زيادة طرح الشركات للاكتتاب هل هو سلبي أم ايجابي

falolayan1@

أعلن الرئيس التنفيذي لشركة السوق المالية “تداول” من خلال مشاركته في مؤتمر يوروموني  عن أن هناك 35 شركة عائلية تبحث عن مستشارين ماليين تمهيدا لطرحا اولي للاكتتاب اضافة إلى الإعلان عن توجه لطرح “تداول” للإكتتاب العام.

قبل أن نتطرق إلى مدى إيجابية ذلك أو سلبيته على السوق، علينا أن نتطرق إلى آلية طرح الشركات العائلية للإكتتاب أولا:

نقلا عن موقع وزارة التجارة هى التالي: 
” ترتيبات وإجراءات تأسيس الشركات المساهمة وزيادة رؤوس أموالها
بناءً على توجيه المقام السامي الكريم ، أصدر كل من معالي وزير الصناعة والتجارة ومعالي رئيس هيئة السوق المالية ترتيبات وإجراءات تأسيس شركات المساهمة وزيادة رؤوس أموالها ، وفقاً لنظام الشركات ونظام السوق المالية ، على النحو التالي :-
أولاً :مراحل وخطوات تأسيس الشركات المساهمة وفقاً لنظام الشركات ونظام السوق المالية :-
مراحل وخطوات تأسيس شركة مساهمة وطرحها :-
أ -يتقدم المؤسسون إلى وزارة التجارة والصناعة بطلب تأسيس الشركة ، وتدرس الوزارة الطلب وفقاً لنظام الشركات .
ب -يحال الطلب إلى هيئة السوق المالية لدراسة الطرح والموافقة عليه .
ج -بعد ذلك يصدر وزير التجارة والصناعة قراره بالترخيص بتأسيس الشركة .

ويراعى استكمال الإجراءات للخطوات المذكورة أعلاه خلال فترة زمنية أقصاها (22) يوم عمل.
د -وفي حال الشركة التي تحتاج إلى إصدار مرسوم ملكي فإن وزير التجارة والصناعة يقوم بعرض الطلب على المقام السامي لإصدار مرسوم ملكي بالترخيص بتأسيس الشركة .
هـ -بعد صدور القرار الوزاري أو المرسوم الملكي بالترخيص بتأسيس الشركة تتولى هيئة السوق المالية تنظيم طرح أسهم الشركة وتخصيص الأسهم ورد الفائض وفقاً لنظام السوق المالية ولوائحه.
و -بعد انعقاد الجمعية التأسيسية للشركة بناءً على الماده (61) من نظام الشركات يصدر وزير التجارة والصناعة قراراً بإعلان تأسيس الشركة ونشره في الجريدة الرسمية وقيد الشركة في السجل التجاري لدى وزارة التجارة والصناعة .

ح – تتقدم الشركة إلى هيئة السوق المالية بطلب تسجيل وإدراج وتداول أسهمها في السوق وفقاً لنظام السوق المالية ولوائحه.

ثانياً : تعديل رأس مال الشركة المساهمة وفقاً لنظام الشركات ونظام السوق المالية :-
أ -تصدر توصية مجلس إدارة الشركة بتخفيض رأس المال أو بزيادة رأس المال وطرح الأسهم .
ب -تتقدم الشركة بطلب إلى هيئة السوق المالية للموافقة على طرح الأسهم وفقاً لنظام السوق المالية ولوائحه .
ج -بعد موافقة الهيئة تتقدم الشركة إلى وزارة التجارة والصناعة بطلب تحديد موعد انعقاد الجمعية العامة غير العادية واعتماد الدعوة.
د -يعرض موضوع زيادة رأس مال الشركة على الجمعية العامة غير العادية للمساهمين للموافقة عليه.
هـ -تتولى الهيئة الإشراف على تنظيم طرح أسهم الزيادة وتخصيص الأسهم ورد الفائض حسب نظام السوق المالية ولوائحه.
و -تقوم الهيئة بإبلاغ وزارة التجارة والصناعة بنتيجة زيادة رأس المال وطرح أسهم الشركة لتعديل رأس المال في السجل التجاري لدى وزارة التجارة والصناعة.

ثالثاً : تحول الشركات :-
في حالة طلب التحول إلى شركة مساهمة عامة تعتمد الإجراءات والخطوات الواردة في ( أولاً ) أعلاه.
ملخص الوثائق المطلوبة وإجراءات تأسيس الشركة المساهمة كما يلي: 
o يقدم طلب الترخيص بتأسيس الشركة من خمسة من مؤسسيها مرفق به دراسة الجدوى الاقتصادية تثبت جدوى قيام المشروع .

o يعد مشروع عقد تأسيس للشركة ونظام أساسي لها.
o تدرس لدى الوزارة وبعد الموافقة عليه يقدم المؤسسون شهادة من أحد البنوك يثبت فيها إيداعهم للمبلغ المدفوع من رأس المال.
o يحال عقد تأسيس الشركة إلى كاتب العدل لإثباته لديه.
o يقدم المؤسسون أو وكيلهم الشرعي بعد إثبات عقد الشركة لدى كاتب العدل طلبا لاستصدار المرسوم الملكي أو القرار الوزاري للترخيص بتأسيس الشركة.
o ينشر المرسوم الملكي أو القرار الوزاري بالجريدة الرسمية.
o في حالة طرح جزء من أسهم الشركة للاكتتاب العام يعد نشره وطلب اكتتاب وفقا للمادة (55) من نظام الشركات وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر المشار إليه في البند السابق وتعلن نشرة الاكتتاب في جريده يوميه قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
o دراسة مشروع معدلات التخصيص.
o بعد طرح الأسهم للاكتتاب العام وتخصيصها يعقد جمعية تأسيسية للشركة للنظر في جدول أعمالها (المدون في نظام الشركة وفقا لنظام الشركات )، ويتم الإعلان عنها في الصحف اليومية والجريدة الرسمية ولا تعقد إلا بعد خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر الدعوة.
o يتقدم المؤسسون بطلب إلى وزارة التجارة لإعلان تأسيس الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الجمعية التأسيسية يرفق به ما يلي:
– نظام الشركة الأساسي المقر من الجمعية التأسيسية.
– عقد تأسيس الشركة المثبت لدى كاتب العدل.
– محضر اجتماع الجمعية التأسيسية الموقع من رئيس الجمعية والسكرتير . 
o يصدر قرار من معالي وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة.
o يقوم المؤسسون بنشر قرار وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة وعقد تأسيسها ونظامها الأساسي بالجريدة الرسمية.
o يقدم أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار الوزاري بإعلان التأسيس طلب لتسجيلها بالسجل التجاري بعد تعين مجلس الإدارة وانتخاب رئيساً للمجلس وعضواً منتدباً. 
o تقيد الشركة بالسجل التجاري بعد أن تتم تعبئة النماذج المعدة لذلك لدى مكتب السجل التجاري وتسديد الرسوم المقررة على الشركة وقدرها 8000 ريال كل خمس سنوات.
شروط تحول الشركات إلى شركة مساهمة :
§ خطاب موجه إلى الإدارة العامة للشركات من جميع الشركاء موضحاً فيه إسم الشركة وعنوانها وتاريخ تأسيسها وأسباب التحول .
§ نسخة من عقد إنشاء الشركة والتعديلات اللاحقة عليه .
§ قوائم مالية مراجعة لثلاث سنوات سابقة لطلب التحول .
§ يجب أن لا يقل رأسمال الشركة عن 50 مليون ريال .
§ الهيكل التنظيمي للشركة موضحاً فيه الإدارات الرئيسة وأسماء ومؤهلات المشرفين عليها .
§ وصف تفصيلي لنظام الرقابة الداخلية للشركة .
§ مقدار المزايا التي يحصل عليها مديري الشركة والمسئولين التنفيذيين بما فيها التأمينات الاجتماعية .
§ بيان بالحصص التي يملكها المدراء والمسئولين التنفيذيين في الشركة أو في شركات أخرى لها علاقة بنشاط الشركة أو طبيعة عملها .
§ تقرير من مراقب حسابات الشركة عن عملية فحص محدودة عن الفترة من تاريخ آخر قوائم مالية مراجعة إلى تاريخ إيداع طلب التحول موضحاً بها أي إجراءات قانونية أو قضايا هامه محتملة أو قضايا مرفوعة ضد الشركة ولم يتم الفصل فيها بصفة نهائية .
§ دراسة تبين الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة تعد من قبل أحد المكاتب المرخص لها في المملكة ، تتضمن تقييماً للشركة المحولة ، وقوائم مالية مستقبلية للشركة الجديدة للثلاث سنوات القادمة ، وتحديد سعر سهم الشركة المساهمة ، وبيان الأسس التي تم على ضوءها تحديد هذا السعر،ومقدار رأس المال المقترح ، والقدر المخصص للشركاء الحاليين أو الجدد وكيفية توزيعه.
تتولى الإدارة العامة للشركات دراسة طلب التحول ومرفقاته ، وتحدد من حيث المبـدأ ما إذا كانت توافـق علـى قبـول الطلب أو حفظـه موضحاً بالأسباب 
الضوابط المعدلة المنظمة لتحويل الشركات إلى شركة مساهمة
أولا:ً تقديم:
تعرف الضوابط المنظمة لتحول الشركات إلى شركة مساهمة بأنها مجموعة القواعد المنظمة لتحول الشركات الهادفة للربح إلى شركة مساهمة، وترتكز عملية التحول على أساس توفير المعلومات الضرورية للملاك الحاليين والمستثمرين المرتقبين بما يمكن من جني ثمرات التحول على مستوى الشركة المحولة بشكل خاص والاقتصاد الوطني بشكل عام. وتهدف هذه الضوابط إلى إيضاح التعليمات التي تحكم عملية التحول بما في ذلك الشروط الواجب توفرها في الشركة طالبة التحول وتحديد المعلومات والبيانات التي يتعين الإفصاح عنها، وتحديد العلاقات والمسئوليات المتعلقة بكافة الأطراف المشاركة في العملية. ويتوخى من هذه الضوابط تحقيق ما يلي:
1- تمكين المسئولين في الجهات الحكومية المختصة من اتخاذ قرار التحول بموضوعية ويسر.
2- إعطاء الملاك الحاليين والمستثمرين المرتقبين المعلومات الضرورية لاتخاذ قرارهم.
3- إيضاح إجراءات التحول.
4- تحديد المعلومات والبيانات التي يتعين الإفصاح عنها.
5- تحديد الأطراف ذات العلاقة بعملية التحول.

ثانياً: الشروط الواجب توفرها في الشركة المحولة:
1- أن تكون الشركة طالبة التحول قد وصلت في السنة السابقة لطلب التحول إلى حجم وربحية ذات أهمية نسبية، بحيث لا يقل صافي أصول الشركة في تاريخ التحول عن 50 مليون ريال.
2- ألا يقل العائد على حقوق الشركاء في أي سنة من السنوات الثلاث السابقة على التحول عن 7% وأن تؤكد دراسة الجدوى أن العائد المتوقع سوف لا يقل عن هذه النسبة في أي سنة من السنوات الثلاث التالية للتحول.
3- يجب أن تكون الشركة طالبة التحول قد مضى على إنشائها خمس سنوات على الأقل.
4- يجب على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة ذات أسهم مطروحة للاكتتاب العام أن تطرح ما لا يقل عن 40% من أسهم الشركة المصدرة.
5- يجب أن يكون لدى الشركة طالبة التحول الجهاز الإداري المؤهل القادر على إدارة أعمالها بفعلية وكفاءة وأن يكون لديها رقابة داخلية فاعلة لضمان حماية صافي أصولها. ولديها القدرة على المنافسة في السوق.

ثالثاً: إجراءات التحول:
1- التقدم بطلب التحول:
1/1 للشركة التي ترغب في التحول إلى شركة مساهمة متى ما استوفت الشروط الواجب توفرها التقدم بطلب التحول إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة، ويشتمل الطلب بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1/1/1 أسم الشركة وعنوانها وتاريخ تأسيسها.
1/1/2 مقدار المكافآت والأجور المدفوعة لمديري الشركة والمسئولين التنفيذيين فيها وأي مزايا نقدية أو عينية أخرى ينتفع بها أي منهم. (بما في ذلك معاشات التقاعد أو أي مزايا أخرى).
1/1/3 وصف لأي حصص ذات شأن للمديرين التنفيذين في شركات أخرى لها علاقة عمل بالشركة.
1/1/4 ملخص بالبيانات المالية المختارة لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة للشركة ويشمل ذلك على الأقل المبيعات، الأرباح، رأس المال العامل، مجموعة الأصول، والقروض الطويلة الأجل.
1/1/5 وصف لأي إجراءات قانونية أو قضايا هامة مرفوعة ضد الشركة ولم يتم الفصل فيها بعد بصفة نهائية.
1/1/6 بيان بخطط الإدارة لاستخدام الأموال المحصلة من عملية التحول.
1/1/7 بيان كيفية تحديد سعر سهم الشركة المزمع تكوينها والعوامل المختلفة التي أخذت في الاعتبار لتحديد هذا السعر. ووصف لطريقة تحويل الشركة سواء كان ذلك بنفس الشركاء الحاليين ورأسمال الشركة الحالي أو غير ذلك، وبيان رأس المال المقترح والقدر المخصص للشركاء الحاليين والمخصص للاكتتاب إن وجد.
1/1/8 بيان قيمة الحصص التي يملكها كل من المدراء والمسئولين التنفيذيين في الشركة المحولة وأي أشخاص آخرين تربطهم علاقة بالشركة، وما يقابل هذه الحصص من أسهم في الشركة الجديدة وإيضاح أي فروقات ذات أهمية نسبية، وذلك عن الثلاث سنوات السابقة لطلب التحول.
1/1/9 وصف لترتيبات ضمان الاكتتاب في حالة عدم تغطية الاكتتاب. وأسماء ضامن أو ضامني الاكتتاب وعدد الأسهم التي ارتبط بضمانها كل منهم، وقيمة الأتعاب التي يتقاضاها كل منهم (إن وجدت).

1/2 يرفق بالطلب المقدم من الشركة الوثائق التالية:
1/2/1 نسخة من عقد إنشاء الشركة والتعديلات اللاحقة له.
1/2/2 خطاب يؤكد موافقة ملاك الشركة على التحول.
1/2/3 قوائم مالية مراجعة لثلاث سنوات سابقة لطلب التحول.
1/2/4 تقرير من مراقب حسابات الشركة عن عملية فحص محدود لقوائم الشركة المالية طالبة التحول عن الفترة منذ تاريخ آخر قوائم مالية مراجعة إلى تاريخ إيداع طلب التحول يبدى فيه المراجع رأياً عن عدم معرفته بوجود أي حقائق تخالف ما تظهره القوائم المالية التي قام بفحصها.
1/2/5 دراسة تبين الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة يعد من أحد المكاتب المرخص لها بالمملكة، تتضمن تقييماً للشركة المحولة، وقوائم مالية مستقبلية للشركة الجديدة للثلاث سنوات الأولى، وتحديد سعر سهم الشركة المساهمة وبيان الأسس التي تم على أساسها تحديد هذا السعر، وذلك وفقاً لما تتطلبه المعايير المهنية المتعارف عليها. كما يتعين أن تتضمن الدراسة ملخصاً وافياً عن المعلومات والبيانات التي تضمنها طلب التحول المقدم من الشركة.

2- دراسة طلب التحول:
2/1 تتولى الإدارة العامة للشركات دراسة طلب التحول ومرفقاته ولها أن تطلب استكمال أي معلومات ترى ضرورة الحصول عليها. وتقوم الإدارة بالتأكد من تحقق الشروط المشار إليها في ثانياً واكتمال البيانات المشار إليها في (1/1) ثالثاً أعلاه.
2/2 في ضوء ما تظهره الدراسة الأولية المشار إليها في (2/1) أعلاه تحدد الإدارة العامة للشركات ما إذا كانت توافق من حيث المبدأ على قبول الطلب أو حفظه ويكون قرارها في جميع الأحوال مسبباً، ويتم عرض ما يتم التوصل إليه على وزير التجارة للاعتماد.
2/3 في حالة الموافقة المبدئية على التحول، تطلب الإدارة العامة للشركات من الشركة تقديم الوثائق الآتية:
2/3/1 قرار من الشركاء بالموافقة على التحول يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها.
2/3/2 إعداد النظام الأساسي للشركة وفقاً لنموذج نظام شركة المساهمة الصادر بقرار من معالي وزير التجارة رقم (583) وتاريخ 1/5/1385هـ وتعديلاته على أن يتضمن النظام أحكاماً يتعلق بما يلي:
أ- تعيين أول مجلس إدارة للشركة لمدة لا تجاوز ثلاث سنوات، وتسمية مراقب حسابات للسنة المالية الأولى للشركة.
ب- تحويل حصص الشركاء الموجودين عند التحول إلى الأسهم وتقرير حظر تداولها قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن إثنى عشر شهراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على التحول.
ت- وضع حد أقصي للقوة التصويتية في الجمعيات العامة وذلك بأن لا يكون لأي مساهم بالأصالة أو بالنيابة أو بالصفتين معاً عدد من الأصوات لا يتجاوز (5% إلى 20% حسب حالة الشركة عن التحول) وذلك بالنسبة لكافة قرارات الجمعيات العامة وفقاً لمقتضى المادة (34) من نموذج شركة المساهمة وأحكام المادة (107) من نظام الشركات.

2/4 تعيين الإدارة العامة للشركات خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من تقييم الشركة المحولة وتحديد القيمة العادلة للسهم في شركة المساهمة المزمع تكوينها وفقاً للأحكام الخاصة بالحصص العينية الواردة في المادتين (60و61) من نظام الشركات ووفقاً لمعايير المحاسبة المتعارف عليها في حالة تحول الشركة مع زيادة رأسمالها عن طريق الاكتتاب العام أو تحول الشركة بذات قيمة أصولها وطرح جزء منها للاكتتاب العام أما في حالة تحول الشركة وثبات رأس المال والشركاء أو زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب المغلق على الشركاء، فتقدر الإدارة العامة للشركات ذلك في ضوء دراسة الجدوى الاقتصادية. وتتولى الشركة المحولة دفع أتعابه.

رابعاً: الترخيص بالتحول:
إذا تبين لوزارة التجارة استكمال إجراءات التحول المشار إليها أعلاه وسلامتها وثبوت الجدوى الاقتصادية من تحول الشركة، تتخذ الوزارة الإجراءات اللازمة لتحول الشركة إلى شركة مساهمة بقرار يصدر من وزير التجارة وفقاً لأحكام نظام الشركات. ويراعى أن تتضمن نشرة الاكتتاب على ملخص واف عن المعلومات والبيانات التي تضمنها طلب التحول وأن يتاح لكافة المستثمرين حرية الإطلاع على طلب التحول ومرفقاته.

بعد التطرق الى ألية  طرح الشركات الى الاكتتاب العام هل يعتبر سلبي أو ايجابي ؟؟

الهدف الرئيسي في اعتقادي هو إمتصاص السيولة بأي شكل من الاشكال وعدم السماح للشركات الخاسرة بالتظخم .. وفي نظرهم هذا هو الحل الأمثل , وكما لاحظنا بداية أقبال السيولة القوية الى سوق الاسهم وكثر الطلب وقلة العرض سيأتي أرتفاع جنوني وأرتفاع مكرر الربحي للسوق عامةً والشركات خاصه ومع زيادة عمق السوق بعمليات طرح شركات جديدة للسوق ذات ربحية يكون مسقبل السوق واعد بحيث يستقبل السيولة القادمة دون أرتفاعات جنونية قد تضر بالسوق السعودي مثل ماحصل عام 2006 فقد كانت الشركات قليله والسيولة كبيرة مما ادى الى أرتفاع المكرر الربحي و ادى إلى خروج السيولة دفعة واحده وتسبب في ضرر للجميع .

ومع التنظيم الحالي من قبل هيئة سوق المال ومحاولة رفع أستيعاب السيولة للسوق السعودي دون السماح لرفع اسعار الشركات الخاسرة أصبح الحل هو زيادة عمق السوق بطروحات اولية رابحة تكون مستوعبه للسيولة وهدف لدخول أموال استثمارية جديدة .