الأسهم الممتازة والأسهم العادية.. ما الفرق بينهما؟

قد يتساءل البعض عن الفرق بين الأسهم الممتازة «Preferred Stock» والأسهم العادية «Common Stock»، وقد رأيت أن ألقي بعض الضوء على أهم الفروق الجوهرية بينهما، والتي قد يهم القارئ التعرف عليها. بدايةً لابد من التوضيح بأن الأسهم الممتازة والأسهم العادية كلاهما يُعتبران من مكونات رأس مال الشركة المساهمة – سواءً المقفلة أو المدرجة في السوق المالية – حيث عرفت المادة (52) من نظام الشركات شركة المساهمة «Joint-Stock Company» بأنها «شركة رأس مالها مقسم إلى أسهم متساوية القيمة»، وعليه يتضح أن قيمة الأسهم الممتازة وقيمة الأسهم العادية متساوية ولكن الاختلاف بينهما يكون في الحقوق التي يتمتع بها المساهمين «Stockholders» حملة هذه الأسهم.

وعرفت المادة (114) من نظام الشركات الأسهم الممتازة بأنها تلك «الأسهم التي تصدرها الشركة وترتب لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي، ولا تعطي تلك الأسهم أصحابها حق التصويت في الجمعية العامة»، وعليه يتضح أن الفرق الجوهري بين الأسهم الممتازة والأسهم العادية يتمثل في مقدار نسبة الأرباح التي يحصل عليها حملة الأسهم الممتازة. كما منحت المادة (116) من نظام الشركات حملة الأسهم الممتازة الأولوية في صرف الأرباح حيث نصت على أنه «إذا لم توزع أرباح عن أي سنة مالية، فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المحددة وفقاً لحكم المادة (114) من النظام لأصحاب الأسهم الممتازة عن هذه السنة».

ونصت المادة (114) من نظام الشركات على أنه «يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة – بناء على نص في نظام الشركة الأساس وطبقاً للأسس التي تضعها الجهة المختصة – أن تصدر أسهماً ممتازة أو أن تقرر شراءها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل الأسهم الممتازة إلى عادية»، وعليه يتضح أن الاختصاص في إصدار أسهم ممتازة أو شراء أسهم ممتازة أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل أسهم ممتازة إلى أسهم عادية هو للجمعية العامة غير العادية «Extraordinary General Assembly» والتي يجب عليها عند ممارسة هذا الاختصاص الالتزام بالأسس التي تضعها الجهة المختصة، وبالرجوع للمادة (1) من نظام الشركات يتضح أن المقصود بالجهة المختصة هنا هي: 1- وزارة التجارة والاستثمار فيما يتعلق بشركات المساهمة المقفلة، و 2- هيئة السوق المالية  فيما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية.

وبناءً على ما جاء في المادة (114) المشار إليها أعلاه، قامت وزارة التجارة والاستثمار بإصدار «الضوابط التنظيمية لشركات المساهمة غير المدرجة» حيث جاء الباب (السادس) من تلك الضوابط بعنوان «إصدار الأسهم الممتازة وتحويلها»، وكذلك أيضاً قام مجلس إدارة هيئة السوق المالية بإصدار «الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاً لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة» حيث جاء الباب (السادس) من تلك الضوابط بعنوان «إصدار الشركة أسهم ممتازة وشراؤها وتحويلها».

ووفقاً للضوابط المشار إليها أعلاه، يجب على شركة المساهمة – سواءً المقفلة أو المدرجة في السوق المالية – الالتزام عند إصدار أسهم ممتازة أو شراء أسهم ممتازة أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة أو تحويل أسهم ممتازة إلى أسهم عادية، بالضوابط التالية: 1- أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك، 2- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك، 3- الحصول على موافقة أصحاب الأسهم الممتازة، في جمعية خاصة بهم، إذا كان القرار يتعلق بتحويل الأسهم الممتازة إلى عادية أو تعديل أي من حقوق أصحاب تلك الأسهم، 4- ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة (10 %) من رأس مال الشركة، 5- أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الشركة بالكامل، 6- الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

واشترط نظام الشركات وفق نص المادة (115) موافقة كل من: 1- الجمعية الخاصة بأصحاب الأسهم الممتازة، و 2- جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين، وذلك: 1- قبل إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية على تلك الأسهم الممتازة، أو 2- عند تعديل حقوق الأولوية المقررة للأسهم الممتازة في نظام الشركة الأساس أو إلغائها، وذلك ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. ونصت نفس المادة أيضاً على أن تعقد الجمعية الخاصة بأصحاب الأسهم الممتازة وفقاً لأحكام المادة (89) من نظام الشركات والتي نصت على أن تعقد تلك الجمعية الخاصة وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.

ووفقاً للمادة (116) من نظام الشركات، في حال فشلت شركة المساهمة في دفع النسبة المحددة لأصحاب الأسهم الممتازة من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي لمدة (ثلاث) سنوات متتالية، فإنه يجوز للجمعية الخاصة بأصحاب هذه الأسهم الممتازة أن تقرر إما: 1- حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت، أو 2- تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة «Board of Directors» بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال، وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كل الأرباح المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن تلك السنوات. وبالرجوع للضوابط الصادرة عن وزارة التجارة والاستثمار ومجلس إدارة هيئة السوق المالية يتضح أنها قد أضافت لهذه المادة النص التالي: «ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعية العامة، ويحق لصاحب السهم الممتاز في هذه الحالة التصويت على جميع بنود جدول أعمال الجمعية العامة دون استثناء».

وفي نهاية هذا المقال يتضح للقارئ أن المساهمون حملة الأسهم الممتازة لهم: 1- حق الحصول على نسبة أكثر من حملة الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي، و 2- حق الأولوية في صرف تلك الأرباح؛ مقابل حرمانهم من حق المشاركة في التصويت على بنود جداول أعمال اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين.