الاندماجات ضرورة للتكامل الاقتصادي .. ما لها وما عليها !

الاندماج والاستحواذ اصبحا ضرورة لتحافظ الدول على قوتها الاقتصادية دائماً ما تتصدّر أخبار الشركات وقراراتها المختلفة فيما يخص عمليات الاندماج (Merger) والاستحواذ (Acquisition) العناوين الأولى على المنصات الإخبارية والصحف المختلفة، وذلك بسبب التأثير الكبير الذي قد ينتج عن تلك العمليات على سوق أو صناعة أو بلد معين، فقد أصبحت الشركات اليوم أكبر بكثير من الماضي و قادرة على التأثير بشكل سلبي أو إيجابي على المجالات التي تعمل بها.
ومن خلال الكثير من القراءات والمقالات في هذا المجال التي تتفق بأن ظاهرة الاندماجات موجودة في جميع الظروف، سواء الاقتصاد في نمو أو انكماش، ولكن الملاحظ الآن أنها قلت مع ظهور جائحة كورونا نتيجة صعوبة في الاتصال بين الشركات لتقييم الأصول فضلًا عن دعم الحكومات اقتصادها بضخ السيولة والتحفيزات للقطاع الخاص، إضافة إلى أن الفترة الحالية لم تصل إلى ذروة الاندماجات التي تكون في العادة بعد الأزمة بقليل.

أن الاندماجات والاستحواذات للشركات خلال أزمة كورونا تواجه 3 تحديات، أهمها: صعوبة في الاتصال بين الشركات لتقييم الأصول أو بسبب دعم الحكومات اقتصادها بضخ السيولة والتحفيزات للقطاع الخاص، إضافة إلى أن الفترة الحالية لم تصل إلى ذروة الاندماجات التي تكون في العادة بعد الأزمة بقليل.

إن الواقع الذي نراه في المشهد العام أن الدمج يطال كل شيء، حتى بين الوزارات، ومن المؤكد ومن خلال العديد من التجارب فإن كثرة الوزارات تصيب الجهاز الإداري للدولة بالترهل، عدد الوزراء في الولايات المتحدة الأميركية التي يبلغ حجم اقتصادها 16 تريليون دولار وتعد من أكبر الاقتصاديات هو 14 وزيرا فقط! كما أن عدد الوزراء في اليابان التي يبلغ حجم اقتصادها 6 تريليونات دولار كثالث اقتصاد 14 وزيرا أيضاً، وينص دستورهم على أن أقصى عدد للوزراء هو 17 وزيرا!

في قطاع الأعمال سنجد شركات كثيرة اضطرت إلى أن تندمج مع شركات أخرى بل وسمحت لها بالاستحواذ عليها، لأنها رأت عدم قدرتها على المنافسة في سوق التجارة الإلكترونية والتجارة التقليدية، خصوصاً مع التغيرات الكبيرة التي طرأت على هيكلة الاقتصاد العالمي وتغير موازيين القوى الاقتصادية والاثر الذي تسببت به جائحة كورونا، ومع أن هذا النوع من الاندماج جاء ضد رغبة مجالس إدارات الشركات المستهدفة للاندماج ولكن المصلحة العامة تعلو على المصلحة الخاصة، وهذا يحدث عندما تسيطر شركة قوية وناجحة في السوق على شركة ضعيفة أو متعثرة، فتغير إدارتها الضعيفة بأخرى قوية تدير الشركة بصورة أفضل، ويسمى هذا النوع بالاستحواذ Acquision، وهناك شركات كبرى اختارت بمحض إرادتها أن تندمج، ويتم تطابق الإرادة والتفاهم المشترك بين مجالس إدارات هذه الشركات المندمجة بهدف تحقيق مصلحة مشتركة وهذا يسمى الاندماج الودي friendly.

إن من اهم التساؤلات التي تطرح نفسها؛ من هي الأطراف التي تستقطب قيمة مضافة ومن الأطراف الخاسرة بسبب عمليات الدمج أو الاستحواذ ؟ الحقيقة أن الدمج يعود بإيجابيات كثيرة على الأطراف كافة، وخاصة العملاء والمساهمين، وبالنسبة للموظفين فالذين لا يملكون المهارات الحديثة في مجالات تخصصهم سيكونون خارج الكيان الجديد، ويتم استبدالهم بآخرين يتمتعون بالمهارات الفائقة، وقد يخسر البعض وظائفهم نتيجة إزالة الازدواجية، وينسحب الأمر على أعضاء مجلس الإدارة في الشركات الضعيفة التي اندمجت مع شركات قوية، ولن يبقى إلا من تثبت حاجة الشركة لخبراته، ولن يؤدي إقصاء الموظفين غير الماهرين إلى خفض في عدد الموظفين بل إن منظمة العمل الدولية رصدت زيادة في نسبة موظفي الشركات المندمجة بنسبة 25 %، كما أكدت تقارير الأونكتاد زيادة في قيمة رأس مال الشركات المندمجة تقدر بـ 60 % بسبب تطوير وتوسيع النشاط، وأكدت وزارة الخزانة الأميركية أن الشركات التي نجت من الأزمة المالية سنة 2008 هي تلك التي أتمت عمليات الاندماج.

عندما نتحدث عن اندماج البنوك الذي تتنوع أسبابه، يأتي على رأسها أوقات الأزمات المالية، إذ تشعر معها بعض البنوك بالخشية من الإفلاس، فتسعى للاندماج مع الأقوى وإن كان بشروط مجحفة إلا أنها تقبل، هناك بنوك تندمج بهدف التنويع في المحافظ، على سبيل المثال هناك بنوك تقوم على إقراض الأفراد وأخرى على إقراض الشركات والقطاعات فيتم الدمج للتنوع، وهناك أسباب تتعلق بالتقنية والكفاءة مثل بنك لديه قاعدة تكنولوجية متقدمة وآخر لديه موظفون ماهرون لكن لا توجد لديه المزايا التقنية فيتم الدمج للاستفادة من هذين العاملين، وأسباب جغرافية كأن توجد بنوك لها معاملات دولية وتجد صعوبة في الوفاء بها، فتضطر للاندماج مع بنوك في المناطق الجغرافية التي تتعامل معها، وأسباب تتعلق بالحجم كأن يوجد بنكان محدودان فيندمجان للحصول على حصة أكبر من السوق وهكذا.

في تقديري أن اندماج البنوك الذي جرى في السعودية والذي نتج عنه عدة اندماجات لبنوك في المملكة، وكانت المرة الأولى سنة 1997 بين بنك القاهرة والبنك السعودي التجاري المتحد، والمرة الثانية في 1999 استحوذ البنك السعودي الأمريكي على البنك السعودي المتحد، فيما كانت الثالثة اندماج البنك الأول في البنك السعودي البريطاني «ساب» في 2019 وأخيراً البنك الأهلي التجاري وبنك سامبا، ولقد خلقت هذه الاندماجات نوع من التآزر والتعاون والرغبة في التطوير والتنويع وإتاحة خيارات مصرفية أفضل لمساعدة الأفراد والشركات على خوض تجارب مصرفية مبتكرة. تتويجا لعملية الاندماج، والاستفادة من الخبرة المشتركة، وتقديم مجموعة متطورة من الخدمات والمنتجات المصرفية الحديثة إلى قاعدة العملاء، وأيضا الاستفادة من البنية التحتية القوية من الموظفين والتكنولوجيا، والحلول القائمة على البيانات السليمة، فضلا عن رفع قيمة الأصول التي تمكن الكيان الجديد من التنوع والابتكار المستمر في المنتجات والخدمات المصرفية للأفراد، وتمويل العقارات والتمويل المهيكل، والخدمات المصرفية للشركات والمؤسسات الحكومية، وخلق أسواق وفئات جديدة من العملاء والأخذ بالتقنيات تكنولوجية المالية في عالم مفتوح على بعضه البعض بطرق مصرفية مبسطة وآمنة وسلسة تخدم احتياجات الشركات والأفراد، على حدٍ سواء.

عندما نتطرق لممارسات الموارد البشرية سنجد أن من أهم تلك الممارسات لدفع عجلة عملية الاندماج والاستحواذ هي: النزاهة، الشجاعة، الرؤية، القيمة مقابل المال، التعاطف، المهنية والتنفيذ، وينبغي على المهام المتعددة للموارد البشرية أن تتسم بمستويات أعلى من الاستراتيجية والاستجابة التجارية فصفقات الاندماج والاستحواذ تحتاج إلى اتباع منهجية رئيسية وكذلك إلى مهام الموارد البشرية المنافسة التي تدرك المحركات الاستراتيجية والمالية والتشغيلية، ومن شأن إتمام كافة مهام الموارد البشرية بدقة وبراعة في هذه المجالات أن يسهم في تسهيل عملية الاندماج والاستحواذ وخلوها من التعقيدات، كما إن واجبات الأداء الرئيسية للموارد البشرية في عمليات الاندماج والاستحواذ تضم: تأسيس بنية موارد بشرية مخصصة لهذا النوع من العمليات؛ والاطلاع مبكراً على أهداف الصفقة وتقييم ورصد مخاطر الاستراتيجية القائمة على الموارد البشرية “الأفراد” ورصد المخاطر المالية، التوافقية، الثقافية والمهارات، ويتعين على أية عملية اندماج واستحواذ أن تخطط أيضاً لأشكال الاستجابة للمخاطر المحددة ووضع خطة للتواصل ومتابعة مخاطر الاندماج والاستجابة لها وتقييم أداء الموارد البشرية أثناء المراحل السابقة واللاحقة للعملية.

الحقيقة أن عملية اقتناص الصفقات الواعدة من الاندماج بين الشركات او الاستحواذ بين شركتين، تعمل على تحقيق قيمة مضافة للعمل المؤسسي لتصل نتائجها المالية الإيجابية الى زيادة في حجم الأرباح السنوية قد تصل الى 200% ، وذلك إذا ما تم اختيارها بعناية ودراسة الملف الخاص بها بشكل مكثف. إن عملية الاندماج بين شركتين او الاستحواذ على أحد منها تعتبر من المواضيع التي تتبع مفهوم الإدارة الاستراتيجية، التي تبحث إدارة الشركة عنها للحصول على المزيد من النتائج المرجوه والمرونة في التعامل. فمن خلال استثمار احدى الشركات بمصادر الإنتاج المالية والبشرية لديها في تلك العملية، فإنه سيمكنها ذلك من التعرف على الأسواق الجغرافية الجديدة بسرعة وبأقصر طريق، الاستفادة من الخبرات والمهارات لدى الشركة الاخرى، بالإضافة الى الحصول على صلاحية استخدام الأصول والأدوات الاخرى. ويتم اقتناص فرصة الاستحواذ على شركة ما، إما بسبب ظهور علامات على عدم قدرتها لمجاراة المنافسة في السوق، والتي قد تكون اما بسبب المنافسة الشرسة، او الإدارة الضعيفة. وفي المقابل فإن الشركات الرائدة عادة ما تنتظر تلك اللحظات للانقضاض وطرح طوق النجاة على إدارة الشركة الضعيفة، بمقابل مالي مجدي او تغيير في ملكيات الأسهم.

ويمكن تقسيم عملية الاندماج او الاستحواذ الى قسمين رئيسين، النوع الأول: العمل في الاتجاه الافقي، وهو التعامل مع شركة منافسة للأعمال الحالية وذلك لتحقيق الأهداف المرجوة. اما النوع الثاني من أنواع الاندماج فيكون على المستوى الرأسي الذي عادة ما يتخذ من قائمة الموردين للمواد الرئيسية او قاعدة المتعاملين في السوق محوراً للتوجه العمودي.

وتختلف الأسباب والدوافع وراء مبادرة احدى الشركات للاندماج مع أخرى او الاستحواذ عليها، فقد تكون الأسباب استثمارية، بمعنى ان ترغب الشركة بتحقيق التنوع في الاستثمار والتوجه الى قطاعات اعمال مختلفة. وقد يكون السبب من وراء الاندماج وجود فرصة تجارية رائعة وذلك بالاستحواذ على الشركات المتعثرة وإعادة هيكلة أنظمتها، استعداداً للبيع القريب بعد ارتفاع قيمتها في السوق. أما النوع الثالث من أنواع الاندماجات، فعادة ما تكون من خلال بحث بعض الإدارات عن شركات أخرى، تجد فيها مبتغاها من أصول أو مهارات لازمة.

وعلى الرغم من أهمية المستشارين في عمليات الاندماج والاستحواذ، فإنه يتعين على إدارة الشركة الراغبة بأخذ زمام المخاطرة كذلك عمل واجباتها اللازمة للتأكد من صحة المسار المراد السير به، كما ان دخول هؤلاء المستشارين كشركاء في عملية الاستحواذ يعد خطوة ذكية بدلاً من دفع أموال طائلة إليهم، والتي ستساهم في وضع المزيد من الجهود للوصول إلى المصلحة العامة المرجوة للجميع.

ومن اهم المراحل والخطوات التي يتعين على إدارة الشركة المرور عليها عند اختيار قرار الاندماج أو الاستحواذ مع شركة أخرى، في البداية لابد من تحديد الهدف من وراء عملية الاندماج او الاستحواذ، وماذا ستحقق هذه الاستراتيجية بالنسبة للشركة، وبالتالي سهولة اقناع أعضاء مجلس الإدارة وأصحاب القرار النهائي بالوضع المستقبلي للشركة وما ستجنيه على آثارها، وفي هذه الخطوة، تقوم الشركة بتحديد القيمة المضافة واهم المميزات التي تبحث عنها الشركة، وعادة ما تبدأ هذه الخطوة من داخل الشركة، والتي ينبغي الاعداد لها بشكل مسبق، قبل المضي قدماً نحو مرحلة الاجتماعات والنقاشات الخارجية. كما ينبغي تحديد الأهداف التي سيتم الإعلان عنها على أساس انها الأهداف الرئيسية من تلك العملية، ولا مانع من إبقاء بعض الأهداف الخاصة التي سيتم الإعلان عنها لاحقاً بعد عملية الاستحواذ.

ويتم بعد ذلك تجميع المزيد من المعلومات والبيانات عن الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها، بحيث تسهل من عملية اتخاذ القرار والاجابة على كل التساؤلات. ومن المعلومات التي ينبغي التركيز عليها بيانات رأس المال، الحصة السوقية، المكانة في السوق، طريقة الملكية، نوعية المتعاملين، أنواع الشُركاء، تنوع الموردين، بقية البيانات المالية.. الخ. كما يختلف قطاع الأعمال عن سواه، وبالتالي على الإدارة المختصة في عملية الاندماج والاستحواذ تحديد البيانات المطلوبة والسعي نحو بلوغها وإعدادها بشكل جيد.

أيضاً إعداد قائمة بالمزيد من الشركات المراد الاستحواذ عليها وتصفيتها، وذلك نحو اختيار أنسب شركتين او ثلاث منها، والتركيز عليها بشكل مكثّف. وفي هذه الخطة يجب أن التأكيد أولاً على أن الشركة الحالية هي الراغبة في عملية البيع الآن والتي ستسهّل من عملية الاستحواذ وسرعة تحقيقه.

والبداية بالعمل التنفيذي وإجراء الاتصالات والتواصل مع تلك الشركات، وزيارتها لمعرفة مدى وجود فرصة أولية لعقد صفقة تُرضي الطرفين، وتحقق المنفعة المتبادلة، ومن المهم في هذه الخطوة معرفة وتحليل السبب وراء رغبة ملاك الشركة لبيع اصولها وإدارة الشركة. بمعنى آخر، يجب أن تتم معرفة أبرز المشاكل والعثرات امام اعمال الشركة، ومعرفة الإجراءات التصحيحية التي سيتم الاعتماد عليها لتحقيق النجاح المطلوب، ويتم بعد ذلك حصر كل الموجودات في الشركة وتقييم أصولها المتداولة، بحيث يتم الاستقرار على القوة المالية التي تستمد الشركة منها قوتها، كما سيتم في هذه المرحلة طلب المزيد من المعلومات الإضافية عن أداء الشركة، والتنبؤات المالية لها.

ومن الجوانب التي تساعد على تحقيق إيجابية عملية الاستحواذ أن يتم طرح اجمالي القيمة الحالية NPV للأعمال من سعر البيع الأولي، فإن كانت الحصيلة موجبة فإن عملية الاستحواذ عادة ما تكون ذات قيمة مضافة للشركة. اما إذا كانت النتيجة سالبة، فإن هذا الاستثمار غير ناجح، ولا ننصح الاستمرار به.

وبعد الانتهاء من كل المراحل السابقة، يتم التفاوض بين الشركتين على Letter Of Intent – LOI والتي تتضمن أهم الأمور التي سيتم الاتفاق عليها، النقاش والحوار مع أصحاب القرار. وتعتبر هذه الخطوة إحدى الخطوات الجادة نحو رغبة الطرفين في إجراء هذه الاتفاقية، وإبراز المزيد من الأسرار عن طريقة العمل اليومية، بحيث تعطي الطرفين ثقة أكبر نحو عملية الاندماج او الاستحواذ.

كما ينبغي بعد ذلك تنفيذ المراجعات الدقيقة والنشاط المستمر تجاه اعمال وتقارير الشركة، وذلك من خلال طلب المزيد من التقارير السنوية، التقارير المالية للشركة، وتكون الشركة الراغبة في عملية الاستحواذ قد استعدت بشكل أكبر نحو تجميع كل أنواع الإجابات عن تساؤلاتها المختلفة، معلنة كل النقاط الإيجابية والسلبية عن الشركة، خصوصاً المالية منها، العقود القانونية مع جميع أصحاب المصالح، إدارة الموارد البشرية، الإدارة.

وفي الوقت ذاته تقوم الشركة بإعداد عقد الشراء، القيمة المالية، النسبة وتوزيع الحصص، الشروط والأحكام، المراجعة القانونية. وتعتمد قوة التدفق في هذه الحالة على المصدر الصاحب الطلب لعملية تغير الملكية، بمعنى أن الشروط المالية والإدارية قد تكون شرسة في حال رغبة الملاك الحاليين في البيع، في حين أن الشروط قد تكون مرنة وتتضمن التنازل عن بعض البنود في حال رغبة الشركة الجديدة للاستحواذ على العمل.

وبعد الانتهاء شبه النهائي من عملية بيع جزء أو جانب من حصة الشركة، سيتم في هذه الخطوة الاستحواذ المالي على الشركة، ورسم خطة لإدارة المصادر المالية في الشركة الجديدة، وطريقة دفع قيمة الاستحواذ التي ينبغي معرفتها مسبقاً «كاش» أو أسهماً، وتختتم عملية الاندماج أو الاستحواذ بتوقيع العقد النهائي والبدء في إدارة العمل بشكل فعلي.

إن نتائج الدراسات والأبحاث العالمية تشير إلى أن أكثر من %60 من عمليات الاندماج أو الاستحواذ عادة ما تبوء بالفشل في تحقيق القيمة التي تم تحديدها إما بسبب عدم وضوح الاستراتيجية المتبعة وإما لعدم المزيد من الأوقات والمصادر لدراسة تلك العملية بشكل فاعل. وبمعنى آخر فإن 4 عمليات اندماج او استحواذ فقط من كل 10 عمليات تكون ناجحة، بسبب الإعداد المسبق والاستعداد الجيد لتلك الخطوة. ولعل النسبة في منطقتنا العربية تكون أكبر من العالمية منها، وذلك بسبب العمل التقليدي الذي يفتقد الى البيانات والمعلومات الداعمة لقرار الاندماج او الاستحواذ، إن عملية الاندماج او الاستحواذ، عادة ما تكون طوق النجاة للمحافظة على أصول الشركة ومكتسباتها المحققة عبر السنوات السابقة، وبقائها في دائرة السوق المنافس.

ختاماً؛ إن التعاون المخطط له في عمليات الاندماج والاستحواذ لا يتم تحقيقه في 70% من الحالات وأن الإنتاجية قد تنحدر بنسبة تصل إلى 50% خلال الأشهر الستة الأولى في حال غياب استراتيجية منظمة للموارد البشرية لدعم الكيان الجديد.