مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة في الشركات

يجب أن تتيح ممارسات حوكمة الشركات الخطوط الإرشادية الاستراتيجية لتوجيه الشركة وتوجهها للإدارة التنفيذية، كما يجب أن تكفل المتابعة للإدارة التنفيذية من قبل مجلس الإدارة، وأن تضمن مساءلة مجلس الإدارة من قبل الشركة والمساهمين، ووفقاً للقواعد العامة تقوم المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة في حال مخالفتهم القانون أو نظام الشركة الأساسي، سواء أحدث هذا الخطأ ضرراً بالشركة والمساهمين، أو بالغير، وتقوم مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة تجاه الشركة أو تجاه المساهمين أو الغير، متمثلة في المسؤولية المدنية أو الجنائية بحسب الأحوال، ويعد باطلاً كل شرط يعفي أعضاء مجلس الإدارة من المسؤولية عن الأخطاء التي قد تقع منهم، ويتم ابرائهم من المسؤولية فقط عند تحقق القوة القاهرة، أو خطأ المتضرر، أو بفعل الغير، ولذلك نبين مسؤوليتين لعضو مجلس الإدارة وهي: المسؤولية المدنية والمسؤولية الجزائية.

1-المسؤولية المدنية: أ-المسؤولية الناتجة عن وقوع أخطاء من مجلس الإدارة: ينحصر عمل أعضاء مجلس الإدارة على إدارة شؤون الشركة وتحقيق أهدافها، ولكن قد يحيد مجلس الإدارة عن هذا الهدف فتصدر منه أخطاء تسبب الضرر بالشركة، ومثال ذلك تضييع مصالح الشركة بسبب عدم اهتمام أو تقاعس أحد أعضاء مجلس إدارتها عن تأدية عمله على الوجه الأكمل، ما يستوجب محاسبته على تقصيره، ويكون صاحب الحق في رفع الدعوى على أعضاء مجلس الإدارة. وقد نص المنظم السعودي في المادة 80 من نظام الشركات على أن “لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به. ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا يزال قائماً. ويجب على المساهم أن يبلغ الشركة بعزمه على رفع الدعوى، مع قصر حقه على المطالبة بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق به.” ومؤخراً أتاحت هيئة سوق المال للمساهمين المتضررين من الاكتتاب في شركة المعجل إمكانية الانضمام في دعوى جماعية ضد أعضاء مجلس إدارة الشركة، وطرحت رابط إلكتروني عبر موقع الهيئة لتسهيل انضمام المساهمين المتضررين في الدعوى الجماعية.

ب-المسؤولية الناتجة عن أعمال الغش: تتحقق مسؤولية مجلس الإدارة عندما تصدر منه أفعال تشكل ضرراً للمساهمين، ومن أمثلة ذلك نشر معلومات كاذبة عن المركز المالي للشركة الأمر الذي في شأنه حمل المساهم إلى الاكتتاب بقيمة تفوق القيمة المستحقة، ولو كان يعلم بحقيقتها ما أقدم على الاكتتاب بها، أو في حال قيام أعضاء مجلس الإدارة أو أحدهم بالتعدي على حصة أرباح أحد المساهمين.

2-المسؤولية الجزائية: فضلاً عن إمكانية ترتيب المسؤولية المدنية على أعضاء مجلس الإدارة، قد تترتب عليهم أيضاً المسؤولية الجزائية لمنعهم من الممارسات المنحرفة، ومن استغلال مناصبهم التي يشغلونها لخدمة مصالحهم الخاصة، أو من التعدي على حقوق المساهمين والدائنين. ومن أمثلة الممارسات المخالفة التي قد تصدر من أعضاء مجلس الإدارة نتيجة تجاوزهم السلطات الممنوحة لهم، توزيع الأموال والمكافآت على الأعضاء والمديرين التنفيذيين بإفراط وبدون سبب يبرر ذلك، أو القيام بأي أعمال تنطوي على الغش مثل إفشاء أسرار الشركة إلى شركات أخرى منافسة. وقد نصت المادة 59 من نظام السوق المالية على التجريم العام لكل مخالفة على اللوائح التي تصدر من هيئة سوق المال ومن ضمنها لائحة حوكمة الشركات، ونصت المادة على أنه “إذا تبين للهيئة أن أي شخص قد اشترك أو شرع في أعمال أو ممارسات تشكل مخالفة لأي حكم من أحكام هذا النظام، أو اللوائح التي تصدرها الهيئة، أو لوائح السوق، فأنه يحق للهيئة في هذه الحالة إقامة دعوى ضده أمام اللجنة لاستصدار قرار بالعقوبة المناسبة”.