اللجين : دروس مستفادة (٦) .. عدالة الترشح والتصويت

الطريقة الأكثر فعالية  لجعل مجلس الإدارة مسؤولاً أمام المساهمين هي تسهيل قيام المساهمين بعزل اعضاء مجلس الإدارة من قبل المشرع ، وحماية هذا الحق للمساهمين بنصوص صريحة في النظام ، من حيث كفاءة آلية تطبيقه التي تضمن للمساهم قوة وفعالية ممارسته في أي وقت من الأوقات،  ولأي سبب لعزل  جميع أعضاء مجلس الإدارة أو أياً  منهم. وسيكون هذا الاجراء صحيحًا عندما تقترن حقوق العزل  بصلاحيات وحقوق يمكن ممارستها بسهولة من قبل المساهمين  كعقد  اجتماعات للتصويت  على  استبعاد أعضاء مجلس الإدارة وفي ظل توفر  نظام إفصاح جيد مطبق حتى يتمكن المساهمون من تقييم أداء مجلس الإدارة بدقة ، مع توافر العدالة  والمساواة في الحصول على المعلومة ، والحيادية في تقييم المرشحين . على النقيض من ذلك ، فإن الانظمة  التي تحمى  مجلس الإدارة من العزل إلا في فترات زمنية معينة ،  أو التي لا تمنح المساهمين صلاحيات العزل  المباشر تجعل  مجلس الإدارة في معزل عن المسائلة أمام المساهمين . ولكن غالبًا ما تكون ممارسة عزل اعضاء مجلس الإدارة أمراً صعبا فالقانون الموجود في الكتب أمرٌ  وممارسته أمرٌ مختلفٌ تمامًا ، علاوة على ذلك ، قد يضع النظام  نفسه عقبات غير مقصوده تعيق  ممارسته.

ولكن السؤال الأهم هو: هل يجب أن نعتمد على المساهمين للعمل كمراقبين فعالين لمجلس الإدارة ؟ المساهمون  لديهم مصالح متباينة على نطاق  تجعل بعضهم يهدف لتحقيق أهدافهم الخاصة على حساب المصلحة  الإجمالية  لجميع المساهمين. في المقابل من المرجح أن يكون أعضاء مجلس الإدارة غير المستقلين ممن لديهم ملكية في الشركة يعملون ايضا لتحقيق اهدافهم الخاصة ايضا. ولذلك من الصعب أن ينظر لهذا الحق من زاوية المساهم فقط.

ولتحقيق مصالح جميع الاطراف، واعطاء مجلس الادارة اوسع الصلاحيات في ادارة الشركة ، وتمكين المساهمين من ممارسة كافة حقوقهم دون تعطيل لعمل ادارة الشركة بنيت  مواد نظام الشركات الصادر عن وزارة التجارة  ولائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية على هذه القواعد التي تحمى حقوق الجميع.

دعونا نتصور ما الذي يجري عندما يطلب المساهمون عزل مجلس الإدارة مع استحضار حالة شركة اللجين كسابقة تأريخية وما لحقها من حالات توالت بعد ذلك في السوق المالية. يشترط أن يملك طالبوا العزل مالايقل عن خمسة بالمائة من رأس مال الشركة لطلب عقد جمعية عامة للتصويت على بند عزل المجلس ، وفتح باب الترشح لاعضاء جدد من المساهمين وغيرهم. ويجب أن يكون التصويت بالاغلبية على هذا البند في اجتماع الجمعية الذي يجب الاعلان عنه خلال مدة خمسة عشر يوما ، وتحديد موعدا للجمعية. وفي حالة شركة اللجين كانت المدة بين طلب المساهمين عزل المجلس وعقد اجتماع الجمعية المطلوب أكثر من خمسة اشهر. وبعد أن يتم الاعلان عن طلب العزل ، وفتح باب الترشح للمساهمين تحدث أمور تضعف من تحقيق هدف النظام الذي كفل للمساهم هذا الحق. منها  أن من يقوم بمراجعة وتدقيق ملفات المترشحين الجدد هي  لجنة الترشيحات في الشركة ذاتها المكونة من اعضاء من مجلس إدارتها المطلوب عزله ، الأمر الذي يخلق تضارباً في المصالح لأن من يقيم المرشح الجديد هو منافسه الذي قد يستقصده  بأي عذر حتى لو كان خطأ شكلياً  كتعبئة نموذج الترشح بشكل خاطئ مثلا  كما حدث في عدة حالات معروفة في عدد من  الشركات المدرجة  ! . الثاني : أن مجلس الإدارة المطلوب عزله لديه اطلاع على قائمة مساهمي الشركة مما يعطيه افضلية في التواصل مع جميع المساهمين للتصويت لصالحه ، الأمر الذي يجرح في عدالة المنافسة بين المرشحين . ومن ذلك أن الحكم على أهلية وكفاءة المرشح مسألة محيرة للمساهم  حيث أن المرشح لعضوية المجلس لايعرف إلا من خلال سمعته العامة – إن كان معروفاً –  أو من خلال عرض اعلان الشركة لمختصر جدا لسيرته الذاتية دون اعطائه الفرصة لشرح برنامجه إن كان يملك برنامجاً اصلاحياً أو تطويرياً للشركة المترشح لعضوية مجلسها.

منظمة التعاون والتنمية الاقتصادية نشرت عام ٢٠١٨ تقريراً يقرر قواعد تقييم مجالس الإدارة ، وماهي الطريقة الأمثل لتقييم اعضائه وعلاقة المساهمين بذلك وربطه بحوكمة الشركة  ومن أهم الاسئلة التي طرحت وحاول التقرير الاجابة عليها هي :

١- ما هو دور مجلس الإدارة؟

٢- ما هو مزيج المهارات الأمثل لتشكيل المجلس ؟

٣- ما هي مسؤولياتهم فيما يتعلق بالحوكمة والإدارة  الرشيدة؟

٤-  هل يجب الكشف عن تقييمات مجلس الإدارة؟

٥ – ما هو دور الهيئات التنظيمية في تعزيز تقييمات المجلس؟

هذه الاسئلة والإجابة عنها أو عن جزءٌ منها تبقى من حق المساهم التفكير فيها  عند التصويت لانتخاب اعضاء مجلس إدارة جديد ، فصوت المساهم لايخصه وحده فقط بل هو أمانة لحماية بقية المساهمين ممن لم يصوتوا ايضاً.