التصويت التَرَاكُمِي .. والأقلية في شركة المساهمة

تُعتَبَر مسألة التصويت في شركة المساهمة بغاية اختيار أعضاء مجلس إدارة الشركة من أكثر النقاط حساسيةً على الشركة؛ لأنَّ:

• قواعد التصويت العادِلَة التي يكون فيها هامش المساواة بين المساهمين أقلية أو أكثرية أكثر، تُساهِمُ في جعل الأشخاص الأكثر انتماءً لأوسع شريحةٍ مُمكنةٍ من المساهمين، هي التي تصل إلى عضوية المجلس.
• هذه المساواة بين المساهمين في التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة، تُمثِّلُ عنصر جذب للمستثمرين بغرض شراء أسهم الشركات التي تَمنَحُ حقوقاً أكثر لأقلية المساهمين؛ وهذا ما يزيد من سيولة الشركة في سوق المال.

وعلى هذا النهج، كان نظام الشركات السعودي القديم يَفرِضُ نظام التصويت التَراَكُمِي الذي يُساهِمُ في وصول مُرشَّحي الأقلية لاختيار أعضاء مجلس الإدارة (م/95 النظام القديم). 

في المقابل، لا يُعتَبَر احترام حقوق الأقلية المُبَالَغِ فيه من الأمور الإيجابية للشركات؛ لأنَّ:

• تمثيل الأقلية في مجلس الإدارة لا يَعنِي بالضرورة وصول الأكثر كفاءة إلى عضوية المجلس، بل قد تُساهِمُ أصوات الأقلية غير الحريصة على مستقبل الشركة في انخفاض أداء الشركة، وارتفاع مستوى التجاوزات، وتضارب المصالح فيها.
• تُعتَبَر المبالغة في فرض قواعد احترام حقوق الأقلية بالتصويت لأعضاء مجلس الإدارة من العوامل غير الجاذبة لتأسيس شركات المساهمة؛ لأنَّ المؤسِّسين -ومن بعدهم المستحوذين على أغلبية رأس المال- لن يتشجَّعُوا لتأسيس الشركة خشيةً على فُقدانِهِم للنفوذ الإداري أو وصول أشخاصٍ من الأقلية إلى مجلس إدارتها من غير الحريصين على مستقبل الشركة.

 بناءً عليه، فقد قام نظام الشركات السعودي الجديد بتعديلٍ ألغى بموجِبِه قاعدة التصويت التراكُمِي الإلزامي، تاركاً تنظيم الأمر للَّوائح التنفيذية (م/68-2 النظام الجديد)؛ حيث أراد النظام الجديد توفير مزيد من المرونة في تنفيذ القانون للاستفادة من ميِّزات التصويت التراكمي وتجنُّب عيوبه.

وحتى نشرح الفرق بين آليَّتَي التصويت، وكيف تَخدِمُ كلٌّ منهما مصلحة الأكثرية أو الأقلية، نطرح المثال التالي:

أولاً: التصويت التقليدي (في مصلحة الأكثرية): تَمنَحُ هذه الآلية لكلِّ مساهمٍ عدداً من الأصوات مُساوِيَاً لعدد أسهُمِهِ، فيستطيع التصويت لكلِّ مُرشَّح بعدد الأسهم التي يَمتَلِكُهَا.

وحتى نُوضِّحُ هذه الفكرة، نطرح هذا المثال الحسابي البسيط؛ لنفرض أنَّ شركة مساهمة قد أصدرت (9000) آلاف سهم، منهم (5000) آلاف سهم يمتلكهم مستحوذٌ واحدٌ، وباقي الأسهم الـ (4000) موزعةٌ على (4) مساهمين، لكلِّ واحدٍ منهم (1000) سهم، وهم يُشكِّلون الأقلية.

فإذا كان كل مساهم من الأقلية يمتلك (1000) سهم في الشركة، فهم يستطيعون أن يَمنَحوا لكلِّ مُرشَّح من المُرشَّحين (1000) صوت، فإذا كان عدد أعضاء مجلس الإدارة (7) أعضاء، يكون لكل مساهم (7000) آلاف صوت بمجموع (7000 × 4 مساهمين = 28000 صوت)، لكن يجب على مساهمي الأقلية توزيع هذه الأصوات على الأعضاء الـ(7) الذين اختارهم بالتساوي لكل واحد منهم (1000) صوت فقط، وبالتالي يحصل كل مرشح من الأقلية على 4000 صوت فقط (28000 ÷ 7 مرشحين = 4000 صوت).

في المقابل، طالما أنَّ المساهم المستحوِذ على الشركة يمتلك (5000) سهم، أي (5000) صوت بجموع (5000 × 7 مرشحين = 35000) يجب توزيعهم على 7 مرشحين، فهو يستطيع اختيار كامل أعضاء مجلس الإدارة دون أن يكون للأقلية أية فرصةٍ في اختيار أيِّ عضوٍ؛ لأن المستحوِذ يستطيع أن يَمنَحَ كلَّ مُرشَّحٍ يُصوِّتُ له (5000) آلاف صوت (35000 ÷ 7 مرشحين = 5000 صوت).

ثانياً: التصويت التَرَاكُمِي (في مصلحة الأقلية): تَمنَحُ هذه الآلية مساهمي الأقلية الفرصة لاختيار عدد من الأعضاء، حتى وإن كان يوجد في الشركة مستحوِذٌ يمتلك عدد أصواتٍ أكثر منهم جميعاً.

تقوم فكرة التصويت التراكُمِي على منح القدرة للمساهم أن يُراكِمَ جميع عدد أصواته التي يحقُّ له التصويت بها في مُرشَّح واحد أو عدد محدد من المُرشَّحين، فإذا اجتمع مساهمو الأقلية على اختيارهم لعدد من المُرشَّحين، عندئذٍ تستطيع الأقلية الوصول إلى المجلس.

وإذا عدنا للمثال الحسابي السابق، فإنَّ كلَّ مُساهِمٍ من مُساهِمِي الأقلية الـ(4) يمتلك (1000) صوت، وله القدرة على التصويت بـ(7000) صوت موزعة على كلِّ مُرشَّح. 

أمَّا في التصويت التراكمي يستطيع مساهمو الأقلية الـ(4) أن يراكِمُوا أصواتَهَم الـ(7000 × 4 = 28000 صوت) في مُرشَّح واحد أو مُرشَّحين، وهكذا تنجح الأقلية بإنجاح مُرشَّحين لها؛ لأنَّ المستحوذ المالك لـ(5000) سهم و(5000 × 7 = 35000 صوت) سيضطر إلى توزيع أصواته على عدد من المُرشَّحين حتى يواجه كثافة الأصوات المتراكمة التي تُضعِف أصواته، كما يلي:

• الأقلية لديها (28000) صوت متراكِم تُوزِّعُهَا على (3) مُرشَّحين من أصل (7) مُرشَّحين، فيكون لكل مُرشَّح 9.333 صوت.
• المستحوِذ لديه (35000) صوت متراكِم يُوزِّعها على الـ(4) مُرشَّحين الباقين من أصل (7) مُرشَّحين، فيكون لكلِّ مُرشَّح 8750 صوت.

وهكذا يبقى المستحوِذ مُسيطِراً على أغلبية أعضاء مجلس الإدارة (4 من أصل 7 أعضاء)، لكنَّه يخسر السيطرة الكاملة على كراسي العضوية بسبب التصويت المتراكم، لأنَّ (3 من أصل 7 أعضاء) ذهبت إلى الأقلية؛ وهذا ما يَمنَحُ الأقلية مزيداً من التأثير في إدارة الشركة رغم كَونِهَا تُمثِّل أقلية رأس المال.