3666 144 055
[email protected]
قد يتمكن مديرو الصناديق الاستثمارية mangers and advisors financial funds واللاعبون الرئيسيون داخل الصندوق وموظفيهم من الاطلاع على معلومات جوهرية داخلية لم يفصح عنها undisclosed inside material information، خاصة تلك المعلومات المتعلقة بالمراكز المالية والاستثمارية لعملاء الصندوق، أو خطط وأساليب التداول الخاصة بالعميل، أو معلومات تتعلق بصفقات محتملة تتعلق بالاندماج أو الاستحواذ، أيضًا قد يصبح مديرو الصناديق الذين يستثمرون في الأوراق المالية المتعثرة مشاركين في لجان الدائنين لشركات المحفظة المتعثرة، حيث قد يتلقون معلومات سرية لاشتراكهم في تلك اللجان وبالمثل، والتي قد يوجد بها قروض مشتركة أو تتفاوض على تسوية الديون أو تقدم الائتمان بطريقة أخرى، قد تتلقى معلومات سرية حول المقترضين كخطط الأعمال والأوضاع المالية .
بالإضافة إلى ذلك، قد يتم الاطلاع على معلومات سرية ومن ثم استغلالها عند استخدام صناديق لما يسمى “شبكات الخبراء” experts networks حيث تأتي شبكات الخبراء في أشكال متنوعة، لكن معظمها يوفر وسيلة لربط المستثمرين المؤسسين أو محللي جانب البيع بخبراء مختارين في مجال معين، والذين قد يكونون موظفين حاليين أو سابقين في الشركات الرئيسة، حيث يقدم هؤلاء الخبراء معلومات مختلفة حول صناعة أو شركة معينة؛ (على سبيل المثال، توقعات الإيرادات، ونتائج الاختبارات السرية، ومبيعات الوحدات، والهامش الإجمالي، والأرقام، وما إلى ذلك) . ففي تلك الحالات وغيرها، يكون لدى مديري الصناديق وغيرهم فرصة ثمينة للاطلاع على معلومات مادية داخلية غير متوافرة لعموم الجمهور ولم يتم إعلانها، ولها تأثير جوهري في سعر الورقة المالية . وفى ذلك السياق، تعتبر المعلومات هامة وجوهرية إذا وجد المستثمر، مع الأخذ في الاعتبار جميع الحقائق والظروف المحيطة، هذه المعلومات مهمة في تقرير ما إذا كان سيشتري أو يبيع ورقة مالية أو متى يريد ذلك، وبشكل عام، يجب اعتبار أي معلومات غير عامة يمكن أن تؤثر على سعر الورقة المالية، إذا تم الإعلان عنها، على أنها معلومات جوهرية .
ولمنع التداول بناءً على تلك المعلومات الداخلية، يتعين على الصناديق الاستثمارية أن تتبنِّى سياسات وإجراءات صارمة للحفاظ على سرية تلك المعلومات ومنع استغلالها بهدف تحقيق أرباح غير مستحقة للمدير أو الموظفين العاملين ، وجدير بالذكر، أن ذلك الاستغلال يعد من الجرائم التي تعاقب عليها جميع الأسواق المالية في العالم، وعلى ذلك، يتحتم إنشاء وإنفاذ سياسات وإجراءات مكتوبة تستهدف بشكل معقول منع مستشار الصندوق أو مديره أو أي شخص مرتبط بهم، من استغلال المعلومات المادية وغير العامة الخاصة.
وفي هذا السياق، فإن في الولايات المتحدة الأمريكية، تقوم هيئة الأوراق المالية والبورصات
the U.S. Securities and Exchange Commission بمراجعة سياسات وإجراءات استغلال المعلومات الداخلية كنقطة محورية في عمليات التفتيش التي تجريها الهيئة على مديري الصناديق ، ومن بين المجالات ذات الأهمية الخاصة لموظفي هيئة الأوراق المالية والبورصات: فحص العلاقات التي تربط الموظفين أو الأقارب أو مستثمري الصناديق مع الشركات العامة أو البنوك الاستثمارية أو غيرهم من مديري الصناديق ، وخاصة عندما يكون المستثمر في الصندوق مسؤولًا عن شركة عامة، فقد يحاول مدير الصندوق الحصول على معلومات سرية تتعلق بأرباح الشركة أو أمور أخرى من ذلك المستثمر، ومن ثمَّ يتمكن من الحصول على معلومات سرية، قد يتم استغلالها استغلالًا خاطئًا.
ومن أجل منع استغلال المعلومات الداخلية والتداول بناء عليها، يجب على صناديق الرأسمالية في بلدننا العربية اتخاذ تدابير حاسمة تتمثل في الإجراءات الآتية:
أولاً: يجب على إدارة الصندوق إنشاء إدارة مسؤولة عن الامتثال لقوانين منع التداول بناءً على معلومات غير علنية ووضع السياسات والإجراءات التي تتعلق بالأسباب الأخلاقية والتجارية والقانونية لتجنب استغلال المعلومات الداخلية،
ثانيًا: يجب على الصندوق الاستثماري وضع برنامج تدريبي بخصوص التعريف بالأنواع المختلفة لتضارب المصالح التي قد تكون موجودة في مواقف معينة ونوعية المعلومات المستهدفة بالحماية، وتوجيه الموظفين أو الأشخاص الخاضعين للمراقبة لتوجيه الأسئلة والاستفسارات إلى مسؤول الامتثال ، خاصة عند بدء التوظيف داخل الصندوق .
ثالثًا: يتعين على الصندوق الاستثماري بناء حواجز داخلية للمعلومات المختلفة الغير علنية (أو ما تسمى “بالجدران الصينية” Chinese walls) من أجل عرقلة تدفق المعلومات إلى أولئك الذين لديهم “حاجة إلى المعرفة” مصطلح “الجدار الصيني” هو استعارة تستخدم لوصف القواعد الداخلية والإجراءات المصممة لمنع التداول من الداخل وإدارة تضارب المصالح داخل المؤسسات المالية ، حيث يحاول الجدار الصيني إلى بناء جدار حول المعلومات التي تم الحصول عليها من قسم واحد ومنع هذه المعلومات الداخلية من الوجود في أقسام أخرى ، وبالتالي التمكن من فصل الأقسام المختلفة داخله ، إذ قد تتضمن هذه الحواجز تقييد الوصول إلى المعلومات، وفصل وظائف وخدمات معينة -مثل الخدمات المصرفية الاستثمارية، تداول الملكية، أو الخدمات الاستشارية– ويمكن أن يعهد بها إلى شركات فرعية أو إدارات منفصلة، وإنشاء أنظمة وتقنيات حفظ سجلات منفصلة.
رابعًا: يتعين على الصندوق ومديريه وضع قوائم مقيدة “Restricted List” وقوائم مراقبة “watched list”، حيث تحدد القوائم المقيدة الأوراق المالية التي يتم فيها حظر أو تقييد معاملات الموظف أو صاحب الملكية ، ويتم نشر هذه القائمة بشكل دوري في جميع أنحاء الشركة لإبلاغ الموظفين بتلك الأوراق المالية التي لا يُسمح بالتداول فيها، أما قائمة الشركات المراقبة فهي قائمة بالأوراق المالية التي لا يتم فرض قيود على التداول بشأنها عمومًا، لكن تداولها يخضع للتدقيق من قبل إدارة الامتثال في الشركة، وخاصة إذا تم ذلك التداول عن طريق موظفي الصندوق ، كما تختلف قائمة المراقبة أيضًا عن القائمة المقيدة في أن نشرها بشكل عام محدود. وفى غالب الأمر، هذه الأوراق المالية المراقبة قد يكون فيها بعض التطوير المهم ممكنًا، ولكنها لا تزال في مرحلة الحراك، وبالطبع فإن وضع تلك القائمة يخضع بالكامل للسلطة التقديرية لإدارة الصندوق.
© 2020 جميع حقوق النشر محفوظة لـ صحيفة مال
الناشر: شركة مال الإعلامية الدولية
ترخيص: 465734