عزل المديرين وأعضاء مجلس الإدارة: ضوابط وحقوق وأبعاد قانونية!

تزايد اهتمام الشركات في القضايا المتعلقة بإيقاع الغرامة على المديرين، وتضمينهم، والمطالبة بعزلهم، سواء من قبل شركائهم أو من الدائنين، وهذه القضايا تتطلب دراية بالأنظمة للتعامل معها وفقا للخبرات العملية.

العزل يكون ضروريا في حال وقوع الضرر أو الخلاف:

إن وجود الضرر على الشركة بسبب إدارتها، أو خلافات حول إدارة الشركة، قد يكون من الضروري اتخاذ خطوات قانونية لعزل مديرها أو عضو مجلس إدارتها، ومن المهم أن يتم هذا الإجراء وفقا للقوانين والأنظمة السارية والأعراف التجارية، لتفادي أي آثار سلبية محتملة.

إجراءات عزل المدير أو عضو مجلس الإدارة:

وفقاً لنظام الشركات الجديد وبحسب نوع الشركة، يمكن للشركاء أو الجمعية العامة عزل مجلس الإدارة أو المديرين في حالات تتضمن عدم التزامهم بالأنظمة واللوائح المتبعة، أو عند ارتكابهم مخالفات جسيمة، لكن يجب أن يتبع هذا الإجراء القانوني السليم؛ لضمان صحة العزل ومنع الطعون المحتملة، -على سبيل المثال- تحدثت المادة: (أ/٨٧) من نظام الشركات عن عزل أعضاء مجلس الإدارة في (شركات المساهمة)، فقررت اختصاص الجمعية العامة العادية لعزل أعضاء مجلس إدارة الشركات المساهمة، كما نصت المادة ٥/٦٨ من ذات النظام على أنه: “… يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، …“.

وأما بالنسبة لشركات ذات المسؤولية المحدودة فقد نص نظام الشركات في المادة (١٦٤) من أنه في حال تعذّر عزل المدير بإرادة الشركاء الذين يمتلكون نصف رأس مال الشركة -النصاب المحدد لسريان قرار الشركاء بعزل المدير-، يجوز للشركاء الذين يمتلكون ربع رأس مال الشركة رفع دعوى قضائية للمطالبة بعزل المدير، كما يحق للمدير المعزول الدفاع عن نفسه، ويجب أن يتم العزل بعد توفير فرصة مناسبة للمدير لتقديم دفاعه.

مطالبات التعويض:

إذا تسبب المدير في الإضرار بمصالح الشركة، يمكن للشركاء المطالبة بالتعويضات وفقا للنظام، فقد أصدرت المحكمة التجارية في جدة في القضية الصادر بها قرار رقم 2728 والمؤيد استئنافاً، حكماً في قضية عزل المديرين والشركاء الذين تسببوا في خسائر لشركة (ذات مسؤولية محدودة) بمبالغ 323,681,635 ريالاً في المدة ما بين 2005م حتى 2014م نتيجة الخسائر التي تسببت فيها إدارتهم وتم إلزام المديرين والشركاء بمجموع تعويضات 356,196,129 ريالا.

أيضاً صدر قرار لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية رقم 12/ل/د1/ج/2023م بتاريخ 27/01/1445هـ الموافق 14/08/2023م، بالموافقة على قبول طلب تقييد الدعوى الجماعية ضد بعض أعضاء مجلس الإدارة وموظفي أحد الشركات، بسبب نشر قوائم مالية غير صحيحة لعام 2011م والربع الأول من عام 2012م، مما أدى إلى تضليل المستثمرين، ثم صدر قرار لجنة الفصل رقم 4648/ل/د2/2023م بتاريخ 18/02/1445هـ الموافق 03/09/2023م، بإلزام المدعى عليهما بدفع مبلغ 487,680 ريال لأحد المدعين المتضررين.

ويتمظهر الفرق بين تضمين المدير وتغريمه في الأثر القانوني لكل منهما، فإن التضمين: يعني تحميل المدير مسؤولية دفع تعويضات عن الأضرار التي لحقت بالشركة أو الغير نتيجة لقراراته، أو أفعاله الخاطئة، أو إهماله، وهو تعويض مالي ناتج عن تصرفاته، يتم دفعها للجهات أو الأشخاص المتضررين، وأما التغريم: هو فرض غرامة مالية على المدير تدفع لخزينة الدولة كعقوبة لخرقه القوانين، سواء كان ذلك نتيجة لمخالفة نظام الشركات أو التزامات الشركة تجاه الجهات التنظيمية، ويمكن أن يحدث التضمين والتغريم معاً إذا كان تصرف المدير قد أدى إلى أضرار مالية، بالإضافة إلى مخالفة نظامية، وفي ظل ما تم ذكره سابقاً، تواصل الجهات المعنية في فرض عقوبات صارمة على مُديرو الشركات، فأعلنت هيئة السوق المالية السعودية عن صدور قرار نهائي من لجنة الاستئناف في منازعات الأوراق المالية بإدانة تسعة أعضاء من مجلس إدارة أحد الشركات الكبرى، تمثلت المخالفة في استخدام أعضاء المجلس أموال الشركة بشكل غير قانوني لصالح مالكي شركة أخرى، الذين تربطهم علاقة عائلية بعدد من المدانين، حيث أبرموا اتفاقية شراكة في تاريخ 1 سبتمبر 2018م، حصلت بموجبها الشركة الكبرى على نسبة 30% في الشركة الأخرى و30% من حصة الشركة الأخرى مصنع الحلويات. ومع ذلك تم إغفال تسجيل بعض العمليات المالية الهامة في القوائم المالية للشركة الأخرى لعام 2018م، مما أدى إلى تضليل الوضع المالي للشركة الكبرى وتضخيم قيمة الشركة الأخرى، بناءً على هذه المخالفات، أصدرت اللجنة قراراً بإلزام كل عضو بدفع غرامة قدرها 4 ملايين ريالا، بإجمالي 36 مليون ريالا، وأكدت الهيئة على أهمية حماية السوق المالية من الممارسات غير القانونية ودعت المتضررين من هذه المخالفات لتقديم دعاوى فردية أو جماعية للمطالبة بالتعويض.

فإن ما تم ذكره من وقائع وقرارات صادرة يتضح أهمية الالتزام بالقوانين واللوائح المعمول بها لضمان حماية حقوق الشركات والمستثمرين. ويعزز من نزاهة السوق المالية ويضمن حماية المصالح المشتركة لجميع الأطراف.