المخاطر التي يكشفها الفحص النافي للجهالة

في صفقات الاستثمار (استحواذ واندماج M&A) يكشف الفحص النافي للجهالة – Due Diligence – مجموعة من المخاطر، ينبغي على الفريق التنبه لها، من ذلك: 

1. مخاطر قانونية، خاصة عندما تكون متعددة الجنسيات، ويتنازعها قوانين دولية أو إقليمية.  فإذا كانت الشركة في دولة أخرى أو مديرها؛ فإن مخاطر الفساد والرشوة وغسيل الأموال والتهرب الضريبي ينبغي أن تكون حاضرة في الذهن. وقد ترتبط المخاطر برخصة العمل أو التشغيل. وربما يأتي الخطر من وجود نزاعات قضائية، أو سرقة ملكية فكرية، أو مخالفة أنظمة عمل أو بيئية أو حماية بيانات، وربما تكون بعض الأصول مسجلة باسم ملاك الشركة، أو وجود أسهم ممتازة لها صلاحيات أو سلطات محددة. وقد يكمن الخطر في عقود ملزمة مع موظفين أو موردين فيها التزامات مالية كبيرة بعد الاستحواذ أو تغير الاسم الوظيفي. لكن، ما الحل لو كان ثمة أسهم ممتازة لها مميزات، أو وجود شروط تحد من تغيير الإدراة؟ 
2. مخاطر  تشغيلية: مثل: اعتماد الشركة على أفراد محددين، بما يعني أن مغادرتهم تسبب إرباكاً في التشغيل، أو اعتمادها على مورد واحد، أو وجود نقص أو خلل في أنظمة الجودة، أو في البنية التحتية والتكنولوجيا بما يتطلب مزيد تكلفة مالية. لكن ماذا لو كان تشغيل الشركة رائعاً، والإدارة التشغيلية غير منسجمة مع ثقافة الشركة المستحوذة؟  
3. مخاطر ضريبية: ربما ثمة ضرائب مستحقة أو متأخرة، أو تعتمد الشركة على نموذج ضريبي معقد، أو لها فروع في دول ذات أنظمة ضريبية مشددة. وما الحل إذا وجد نموذج ضريبي معقد أو ضرائب متراكمة أو ضرائب لدول أخرى؟ 
4. مخاطر تقنية:   ربما توجد ثغرات أمنية أو اختراقات سابقة غير معروفة بما يجعل ثمة غرامات محتملة، أو أن يفقد العملاء ثقتهم فيها، أو قد تكون التقنيات الأساسية مملوكة لجهات خارجية، مثل: برامج مرخصة تنتهي صلاحيتها بعد الصفقة، أو أن الشركة تعتمد أنظمة قديمة يصعب دمجها مع أنظمة الشركة المشترية.  ماذا لو كانت التقنية متطورة، لكن فريق عمل الشركة المستحوذة غير قادر على تطويرها مستقبلًا؟ وماذا لو اعتبرنا  التقنية هي الأصل القوي في الشركة، إذ ربما تكون أكبر سبب لعدم إتمام الصفقة، كيف؟ 
5. مخاطر  سوق: مثل: تغير الطلب على المنتج أو الخدمة، وربما تأثر سمعة العلامة التجارية بسبب أحداث سابقة، أو وجود منافسين مؤثرين بما يقلل من حصتها. وربما يثور سؤال: ماذا لو تغيرت الأنظمة لصالح المنافسين؟  

ومع ما سبق، فإن اكتشاف أي مخاطرة – أثناء الفحص – لا يعني احتمال إلغاء الصفقة، بل ثمة إجراءات يمكن اتباعها لتخفيف آثارها أو معالجتها، ومن ذلك: 

1. إجراء زيارات ميدانية، ومقابلة الإدراة، وموظفي الشركة المستهدفة، ومراجعة ما يستدعي مراجعته من وثائق الشركة. 
2. إعادة النظر في بعض المخاطر، فماذا لو تجاهلنا كون البيانات سبق اختراقها إذا كان تأثيرها يسيراً أو يمكن تحمّل نتائجها أو التنبؤ بها! أو جعلنا البائع يتحمل سداد الضرائب المتراكمة، وغير ذلك.  
3. قد تكون هذه المخاطر سبيلاً إلى تفاوض في القيمة الأولية المقترحة للاستحواذ أو الشراء؛ فيُصار إلى التفاوض في تخفيضها بدلاً من إلغاء الصفقة. 

ختاماً، هذه مخاطر قد لا تخلو منها شركة، وحينئذ فعلى فريق الفحص ألّا يثير مخاوف المستثمرين أو الشركة المستحوذة من أول اكتشاف. إنما يوجد حلاً بجانب كل مخاطرة محتملة. فربما يقترح تقسيم عملية الدمج أو الشراء على مراحل؛ للتأكد من بعض الجوانب، مثل: ضعف عدد الموردين ومدى تأثير ذلك على العملاء أو تأثير التقنية القديمة. وقد يكتشف حلولاً أخرى؛ فلكل داء دواء.