هل تتفوَّق سلطة الرئيس التنفيذي على الإدارة العليا في شركة المساهمة؟

يتكوَّن الأساس الإداري لشركة المساهمة من مبدأٍ فكريٍّ مُحدَّد، وهو فصل الملكية عن الإدارة من جهةٍ، وفصل الإدارة المستقلَّة عن التنفيذية من جهةٍ أخرى.

وفيما يخصُّ الملكية، يكون لكلِّ مساهمٍ الحقَّ بممارسة صلاحياته من خلال الجمعية العامة فقط، وهكذا ينحصر حقُّ المساهم في الرقابة اللاحقة على قرارات الإدارة العليا في الشركة.

أمَّا بخصوص مجلس الإدارة؛ فهو الجهة الإدارية العليا في الشركة، والمسؤولة عن تسيير نشاط الشركة والرقابة على أعمالها بشكلٍ سابقٍ أو لاحقٍ على إجراء التصرُّفات والأعمال، وذلك برئاسة رئيس مجلس الإدارة الذي يُفتَرَض فيه الابتعاد التام عن الشبهة التنفيذية (م/81-1 نظام الشركات)؛ خوفاً على الشركة من تعارض المصالح.

في حين يكون العمل الحقيقي على أرض الواقع من نصيب الرئيس التنفيذي وباقي الكادر الإداري “التنفيذي”.

وهكذا يتشكَّل بالتالي حجابٌ يفصل بين طبقتَيْن من الإدارة العليا؛

• أولهما المجلس برئاسة عضو غير تنفيذي في الطبقة العليا للإدارة،
• وثانيهما الإدارة التنفيذية ورئيسها، وتؤول إليهم الطبقة المتوسِّطة والدنيا من الإدارة نتيجة قيام صفة التنفيذ عليهم، والتي تفتح باب الشبهات في تعارض المصالح وانعدام الاستقلال.

بناءً عليه، فإنَّ إدارة شركة المساهمة هي بالأساس مناطةٌ بالأعضاء المستقلِّين غير التنفيذيِّين بزعامة رئيس مجلس الإدارة مع إمكانية وجود بعض الأعضاء التنفيذيِّين بزعامة الرئيس التنفيذي.

وبهذا المَنطِق، يُفتَرَض أن يُمثِّل رئيس مجلس الإدارة السلطة الإدارية العليا في الشركة؛ بحيث يخضع الرئيس التنفيذي لقراراته وتوجيهاته.

ومن هنا، نجد أنَّ أهمَّ سلطات رئيس المجلس في لائحة حوكمة الشركات المُدرَجَة الصادرة عن هيئة السوق المالية السعودية، كالتالي:

• يضمن رئيس المجلس أن يحصل المجلس في الوقت المناسب على المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المُضلِّلة (م/27-1 لائحة)؛ يأتي أهمُّ هذه المعلومات طبعاً من الإدارة التنفيذية، وهنا تبدو صلاحيات رئيس مجلس الإدارة على الكادر التنفيذي للشركة فيما يخصُّ الشفافية.
• يتوجَّب على رئيس مجلس الإدارة أن يقوم بالتشجيع على العلاقات البنَّاءة والمشاركة الفعَّالة وإيجاد ثقافةٍ تُشجِّعُ على النقد البنَّاء، بين كلٍّ مِن (م/27-6 لائحة):
• مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية. و
• الأعضاء التنفيذيِّين وغير التنفيذيِّين، والمُستقلِّين.

وهكذا، يكون على رئيس المجلس أن ينشر ثقافة الحوار والنقد بغرض استنتاج الحلول؛ الأمر الذي يضع الإدارة التنفيذية برئاسة الرئيس التنفيذي تحت السلطة النقدية لأعضاء المجلس المستقلِّين.

• يتوجَّب على رئيس مجلس الإدارة عقد لقاءاتٍ بغير حضور أيِّ عضوٍ تنفيذيٍّ في الشركة، وذلك مع أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيِّين وبشكلٍ دوريٍّ (م/27-8 لائحة)؛ وهذا الاجتماع يُوضِّحُ كيف أنَّ رئيس المجلس يستطيع إخفاء بعض المسائل الحسَّاسة عن الأعضاء التنفيذيِّين في الإدارة بغرض مواجهة تعارض المصالح.

لكن، وعلى الرغم من كلِّ هذه الأدلة التنظيمية التي يُفترض أن تكفل لرئيس مجلس الإدارة صفة التفوُّق على أية سلطةٍ يملكها الرئيس التنفيذي، إلاَّ أنَّ لائحة الحوكمة قد أتاحتْ لهذا الرئيس الكثير من الصلاحيات العميقة والمؤثِّرة في مسيرة الشركة.

فعلى سبيل المثال، إذا قام رئيس مجلس الإدارة بإصدار قرارٍ يتمثَّل بتخفيض عدد العاملين في الشركة حتى يتمَّ تغطية العجز التي تَتَسبَّب بها ميزانية الرواتب في ظلِّ أزمة كورونا.

فهنا يملك للرئيس التنفيذي مجموعةً من الصلاحيات وفق لائحة الحوكمة، أهمُّها:

• تنفيذ سياسة تخفيض عدد العاملين في الشركة (م/26-1 لائحة).
• تنفيذ النظام المالي الخاص بالشركة (م/26-6-أ لائحة).
• تطبيق الأنظمة المالية والمحاسبية المطلوبة لتحقيق نسبة التخفيض المطلوبة (م/26-6-ب لائحة).
• تطبيق أنظمة الرقابة وإدارة مخاطر بالنظر إلى سياسة تخفيض عدد العاملين التي اتَّخذتها مجلس الإدارة (م/26-6-ج لائحة).
• حوكمة تنفيذ استراتيجية تخفيض عدد العاملين (م/26-7 لائحة)، وهذا يُوجِب على الرئيس التنفيذي أن يضمن عدم تأثُّر آلية نشاط الشركة بانخفاض عدد العاملين فيها أو الحدِّ من هذه الآثار على أقلِّ تقدير.
• الإفصاح عن المعلومات الخاصَّة بتخفيض عدد العاملين (م/26-8 لائحة).
• تزويد مجلس الإدارة بالمعلومات أيضاً (م/26-9 لائحة).
• إعداد التقرير المالي الخاص بتنفيذ سياسة تخفيض عدد العاملين (م/26-11 لائحة).

بهذه الطريقة، يمكن للرئيس التنفيذي أن يُنفِّذ قرار رئيس مجلس الإدارة بتخفيض عدد العاملين وفق هامش تقديرٍ واسعٍ للرئيس التنفيذي؛ الأمر الذي يمكن أن يُفْرِغَ القرار من مضمونه.

فيمكن للرئيس التنفيذي مثلاً أن يَستَهدِف بعض القطاعات دون غيرها بتخفيض عدد العاملين، ليس لعدم حاجة الشركة إليها؛ بل لأنَّ هذه القطاعات تحتوي على موظَّفين لا يتجاوبون مع الرئيس التنفيذي أو لا يُقدِّمون له مَصَالِحَاً شخصيةً مُعيَّنةً.

ففي ظلِّ هذا الاحتمال الذي يضرُّ بحوكمة تنفيذ قرارات الإدارة، كيف واجهتْ لائحة الحوكمة إمكانية تَمَادِي الرئيس التنفيذي بتنفيذ القرارات؟

جاءت لائحة الحكومة بالإجراءات التالية للإشراف على الإدارة التنفيذية بشكلٍ عامٍّ، أهمُّها:

• وضع السياسات الإدارية والمالية (م/25-1 لائحة)، لكن يستطيع الرئيس التنفيذي تجاوُزِهَا من خلال الثغرات، أو من خلال اقتراح هذه السياسات قبل اعتمادها مع احتوائها على ثغراتٍ مقصودةٍ.
• التحقُّق من امتثال الإدارة التنفيذية للسياسات المُعتَمَدَة (م/26-2 لائحة)، وهذا التحقُّق قد يُوَاجِهَ مشكلاتٍ عديدةٍ، مثل:
• الخبرة في تفاصيل العمل الإداري، ذلك في مواجهة الخبرة الطويلة والعميقة للرئيس التنفيذي، وهذا ما يجعل من الاجتماع مع الإدارة التنفيذية غير ذي جدوى في اكتشاف المخالفات (م/26-5 لائحة).
• الثقة في أعضاء لجنة الرقابة على الإدارة التنفيذية، ومن ضِمْنِها وحدة المراجعة الداخلية (م/26-4 لائحة)
• صعوبة اكتشاف المصالح غير المباشرة المخفيَّة للإدارة التنفيذية، وهكذا لن يظهر تسلُّط الرئيس التنفيذي خلال مراجعات الأداء (م/26-7 لائحة)، ولن تنخفض معايير جودة الإدارة رغم فسادها (م/26-6 لائحة).

بناءً عليه، فلا تكمن مواجهة الرئيس التنفيذي في تسلُّطه على الشركة من خلال الرقابة والمراجعة التقليدية خلال تنفيذ قرارات مجلس الإدارة، فهذا أشبه بسياسة رقابةٍ مشلولةٍ من مجلس الإدارة، وهو ما يجعل رئيس المجلس مُجرَّد منصبٍ إداريٍّ فارغٍ من سلطه الفعلية.

وهكذا، سيَهَابُ الجميع الرئيس التنفيذي، ويَخشُون تسلُّطه عليهم خارج إطار مصلحة الشركة، وستَضعُفُ قدرة رئيس مجلس الإدارة على اكتشاف مخالفات الرئيس التنفيذي أو حتى إضعاف نفوذه الذي قد يَتَنَامَى في الشركة مع الوقت.

والحلُّ يكمن في أنَّ مجلس الإدارة يجب أن يُفَعِّلَ سلطة رقابته السابقة واللاحقة لتنفيذ قراراته ليس بالشكل التقليدي الفارغ من المضمون الواقعي، بل عبر القيام بجولاتٍ تفتيشٍ ميدانيةٍ مفاجئةٍ، والاستعانة بالخبرات المُستقلَّة عن كادر الشركة، وهذا ما سيُحيط الرئيس التنفيذي بهالةٍ من الرقابة العميقة على أعماله ومصالِحِه.