3666 144 055
[email protected]
@falkassim
عضو مجلس الإدارة في الشركات المساهمة لقب يسعى له كثير من الناس ، ويستميت البعض لأجله ، في حين يعده آخرون إبتلاء وإمتحان ، فما هي واجبات هذا العضو ومسئولياته ، وهل تستحق القبول بها فضلا عن السعي والركض ورائها ؟
حددت المادة العاشرة في نظام حوكمة الشركات الصادرة من هيئة سوق المال الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة ، وأهم هذه الوظائف :
ا. اعتماد التوجهات الاستراتيجية والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها .
ب. إقرار الميزانيات السنوية ، والتأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية .
ج. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.
د. وضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.
ﻫ. الإشراف على أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية ، والرقابة على إدارة المخاطر.
و. وضع أنظمة حوكمة الشركة ، وتنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين.
ومقابل هذه المسئوليات ، فإن على مجلس الإدارة واجبات تقابلها ، وقد أكدت لائحة الحوكمة على أن يؤدي مجلس الإدارة مهماته بمسؤولية وحسن نية وجدية واهتمام ، وتخصيص عضو المجلس وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياته ، بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان الدائمة والمؤقتة ، والحرص على حضورها ، وفي جميع الأحوال تظل المسؤولية النهائية عن الشركة على المجلس ، حتى وإن شكل لجانا أو فوض جهات أو أفراد آخرين للقيام ببعض أعماله .
كما نصت نفس اللائحة على منع عضو مجلس الإدارة من أي عمل له فيه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة ، إلا إذا تم بترخيص من الجمعية العامة .
كما نص نظام الشركات في نسختة الجديدة على عدم جواز منافسة الشركة من قبل عضو مجلس الإدارة , سواء تم ذلك في أنشطتها الرئيسية أو الفرعية ؛ وللشركة المطالبة بالتعويض مالم يحصل العضو على موافقة مسبقة من الجمعية العامة ، ومن أهم واجبات أعضاء المجلس حفظ أسرار الشركة. وعدم إستخدام أي معلومات وصلتهم بحكم عضويتهم في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير؛ وإلا وجب عزلهم ومطالبتهم بالتعويض.
نظام الشركات رسخ مبدأ العقاب بشكل مقنن عن السابق ، ورفع سقف العقوبات إلى حد غير مسبوق ، حيث تصل العقوبات عن هذه الأضرار إلى السجن مدة تصل إلى خمس سنوات وغرامة تصل إلى خمسة ملايين ريال، ويمكن الجمع بين العقوبتين ، وقد تقع هذه العقوبات على كل مدير أو مسئول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مصف قام بأحد الأعمال التالية :
• إذا سجل بيانات كاذبة أو مضللة في القوائم المالية ، أو فيما يعده من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة ، أو أغفل تضمين هذه القوائم أو التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء أو غيرهم.
• إذا إستخدم أموال الشركة ضد مصالح الشركة ، لتحقيق أغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة.
• إذا إستخدم السلطات التي يتمتع بها أو الاصوات التي يحوزها بتلك الصفة، استعمالاً يعلم أنه ضد مصالح الشركة، وذلك لتحقيق اغراض شخصية أو لمحاباة شركة أو شخص أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة.
• إذا لم يدع الجمعية العامة للشركة أو الشركاء ـ أو لم يتخذ ما يلزم لذلك بحسب الأحوال ـ عند علمه ببلوغ الخسائر الحدود المقدرة وفقاً لأحكام النظام .
وقد أكد النظام على المسئولية التضامنية لأعضاء مجلس الإدارة عن الضرر الذي ينتج عن مخالفتهم لأحكام نظام الشركات أو نظام الشركة الأساسي ، الأدهى والأمر بأن مسئولية الأعضاء تشمل الأضرار التي تنتج أيضاً عن إساءتهم لإدارة الشركة – حتى لو كانت هذه الأخطاء غير متعمدة أو بحسن نية – وتقع المسؤولية على أعضاء المجلس الذين وافقوا على أي قرارات أدت إلى هذه الأخطاء ، ويعفى من المسئولية الأعضاء المعترضين عليها رسمياً ، ولا تنتهي مسئولية العضو بإنتهاء السنة المالية التي وقع فيها الضرر ، ولا تنتهي بإنتهاء مدة عضويته في المجلس ، فهو مسئول عنها حتى تنتهي خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الخطأ أو ثلاث سنوات من انتهاء عضويته في مجلس الإدارة المعني أيهما أبعد ، وبالطبع فإن الضرر الذي حدث عن الغش والإحتيال لا تنطبق عليه هذه المدد .
الطريف في الأمر أن النظام نص صراحة بعدم جدوى موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ، وبالتالي فإن هذا البند لا قيمة له بعد اليوم .
في المقابل ما الذي سيتقاضاه عضو مجلس الإدارة ، مقابل قيامه بوظائفه الأساسية ، وإلتزامه بالواجبات ، وتحمله مخاطر هذه العضوية ؟
لقد أقر نظام الشركات الإطار العام لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة ، والتي تتم وفقاً للنظام الأساسي للشركة والتي من الممكن أن تكون مبلغاً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينه من صافي الأرباح ، وأجاز الجمع بين اثنين او اكثر من هذه المزايا .
ولكن النظام لم يفوض قرار المكافأة تماماً للجمعية العمومية ، وإنما وضع لها سقفاً أعلى لا يمكن تجاوزه في جميع الأحوال ؛ فلا يتجاوز مجموع ما سيحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مكافآت ومزايا مالية وعينيه مبلغ خمسمائة ألف ريال سنوياً ، وربط ذلك بالضوابط التي تضعها الجهة المختصة .
مسئولية عضوية مجالس الإدارة ومخاطرها لا تتوازى نهائياً مع العائد المادي من وراءها ، فضلاً عن الواجبات والإلتزامات والوقت المنصرف من العضو الجاد في مجلس الإدارة ، هذا بإفتراض أن المكافأة بلغت السقف الأعلى ، فكيف إذا كانت أقل من ذلك وهو واقع الكثير من الشركات المساهمة .
مالذي سيترتب على تطبيق النظام الجديد ؟
في رأيي أن الشركات ستتحمل تكاليف إضافية مقابل تطبيقات النظام ، وأتوقع أن تصل مكافآت أعضاء المجلس لحدها الأعلي خلال ثلاثة سنوات على الأكثر .
ومن المؤكد أن تتأثر تشكيلة مجالس الإدارة بالنظام الجديد ، فالنظام الجديد غير محفز للعضوية خاصة للأعضاء المستقلين الجادين ، على خلاف كبار المساهمين الذين ستستمر عضويتهم بحكم رغبتهم في مراقبة حلالهم !!
النظام الجديد في نصه وروحه يحفز المساهمين وأصحاب المصالح ، لإقامة الدعاوى على مجالس الإدارة ، لذلك كان من الأجدى أن يتضمن النظام إيقاع الغرامات على أصحاب الدعاوى الكيدية والباطلة ، أقلها بتحملهم تكاليف محاميي الشركات وأعضاء مجالس الإدارة عند خسارتهم لتلك القضايا .
ومن المتوقع أن يتزايد الطلب على خدمات تأمين مخاطر العضوية لأعضاء مجلس الإدارة ، والتي ستزيد تكلفتها مع زيادة مستوى الغرامات والمخاطر ، ومن المتوقع أن تنشط الشركات في تغطية الحد الأدنى من المخاطر المتوقعة على أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية والتي تتم بحسن نية ، وبدون تعمد ، لحماية الأدارة والأعضاء ، وهو أضعف الإيمان.
© 2020 جميع حقوق النشر محفوظة لـ صحيفة مال
الناشر: شركة مال الإعلامية الدولية
ترخيص: 465734