3 بنوك تموّل أكبر عملية اندماج في السوق السعودي

كشف لـ “مال” المهندس صالح الجاسر الرئيس التنفيذي للشركة الوطنية السعودية للنقل البحري”البحري” أن عملية الاندماج مع ”  فيلا” التابعة لأرامكو السعودية ستؤدي إلى أمتلاك عملاق النفط العالمي 20% من البحري عبر زراعها شركة أرامكو للتطوير.

من جانبه، كشف محمد عمير العتيبي نائب الرئيس للمالية في “البحري” أن 3 بنوك ستتولى تمويل الجزء النقدي من عملية الاستحواذ على  شركة فيلا عبر قرض تجسيري يبلغ 3.12 مليار ريال خلال سنة.

وأضاف العتيبي أن “البحري” ستبدأ خلال العام ترتيب تمويل طويل الأجل يصل لعشر سنوات يتضمن إصدار صكوك.

في المقابل اشار الجاسر إلى أن الاستحواذ على شركة فيلا يؤدي إلى عدة فوائد من بينها خلق علاقة استراتيجية مع شركة كبرى مرموقة هي أرامكو. إضافة إلى تضاعف حجم البحري في نقل النفط وتقليل تعرضها لتذبذب الأسعار مع فتح مزيداً من التعاون وتعزيز فرص  الشركة لعقد شراكات أخرى.

وبموجب هذا الاندماج سيصبح قطاع نقل النفط في “البحري” رابع أكبر مالك لناقلات النفط العملاقة في العالم بأسطول قوامه 31 ناقلة وذلك بعد انضمام الـ (14) ناقلة نفط عملاقة المملوكة لشركة فيلا إلى الـ (17) ناقلة نفط عملاقة المملوكة لشركة البحري، بالإضافة إلى ناقلة  نفط عملاقة أخرى تستخدم للتخزين العائم، وخمس ناقلات منتجات بترولية مكررة، إضافة إلى جميع أطقم ناقلات شركة فيلا وعدد من  الموظفين وجزء من أنظمة أعمالها.

وتعد هذه الصفقة مثالاً يحتذى في التعاون مابين الشركات الوطنية لتحقيق النمو الاقتصادي للمملكة، علماً بأن هذه الصفقة ستؤدي إلى تخفيض أثر تعرض البحري لتقلبات أسعار نقل النفط الخام وتعظيم العوائد لمساهميها، وسيعمل الطرفان (أرامكو السعودية والبحري) على استكشاف المزيد من الفرص المجدية لتوسيع التعاون بينهما في مجال الأنشطة البحرية المختلفة.

يذكرأن الجمعية العامة غير العادية لشركة “البحري” ستعقد يوم الخميس المقبل للموافقة على الاندماج وتعد هي أخر الموافقات النظامية قبل اطلاق أكبرعملية اندماج في تاريخ السوق السعودي.

أســئلة وأجــوبة بشأن صفقة “البحري”  مع أرامكو

1. ما سبب إصدار نشرة الإصدار هذه؟

تتطلّب قواعد التسجيل والإدراج أن يتمّ نشر نشرة إصدار عندما تقوم شركة مساهمة مدرجة في تداول بزيادة رأس مالها بنسبة أكثر من 10 في المائة خلال فترة اثني عشر شهراً. وحيث إن بنود الصفقة تتضمن زيادة الشركة لرأس مالها من 3.150.000.000 ريال سعودي إلى 3.937.500.000 ريال سعودي عن طريق إصدار أسهم العوض إلى شركة أرامكو السعودية للتطوير، وهي شركة مملوكة بالكامل لأرامكو السعودية، ونظراً لأن أسهم العوض عند إصدارها ستمثّل 20 في المائة من رأس مال الشركة المُصدر، فقد تم نشر نشرة الإصدار هذه استيفاءً لمتطلبات قواعد التسجيل والإدراج.

2. كيف ستساعد هذه النشرة مساهم الشركة؟

توفّر هذه النشرة للمساهمين معلومات كافية عن كل ما يتعلق بالصفقة لمساعدتهم على اتّخاذ قرارهم حول التصويت بالموافقة من عدمها على القرار الخاص بالصفقة والتي تشمل زيادة رأس مال الشركة.

3. ماذا تشمل الصفقة؟

تشمل الصفقة دمج أسطول ناقلات فيلا والعمليات المتصلة بتلك الناقلات مع البحري. علماً بأن أسطول فيلا يشمل 14 ناقلة نفط عملاقة مزدوجة الهيكل، وناقلة نفط عملاقة أحادية الهيكل تستخدم كسفينة للتخزين العائم، و5 ناقلات للمنتجات البترولية المكررة، وأنظمة تقنية المعلومات الخاصة بتلك الناقلات، وبيانات الصيانة الخاصة بكل ناقلة والمحفوظة الكترونياً بالإضافة إلى كافة المواد الأخرى التي تملكها فيلا والموجودة على متن تلك الناقلات. بالإضافة إلى ذلك، تشمل الصفقة قيام فيلا بنقل بعض موظفيها العاملين على متن السفن وفي مكاتبها إلى مجموعة البحري، كما تشمل أيضاً دخول الشركة في اتفاقيات شحن تجارية حصرية مع مجموعة أرامكو السعودية كما هو موضح بتفصيل أكثر في الإجابة على السؤال “لماذا ترغب الشركة بإبرام الصفقة؟” أدناه. كما اتفقت الشركة مع أرامكو السعودية على مناقشة المزيد من فرص التعاون المستقبلي متى ما كان ذلك مجدياً تجارياً في مجال الكيماويات، والبضائع السائبة، والمحطّات وخطوط النقل اللوجستية الخاصة بالأعمال التجارية والتي يمكن أن تشكّل فرصاً للنمو المستقبلي للشركة.

4. لماذا ترغب الشركة بإبرام الصفقة؟

تمثّل هذه الصفقة نقلة نوعية للشركة لا سيما أنه من شأنها تعزيز المركز المالي والتجاري للشركة بالإضافة إلى الإسهام بشكل جوهري في توسيع أعمال الشركة وتنميتها. كما تتوقع الشركة بأنّ حجم التوسّع في أسطول الشركة من المفترض أن يضاعف حجم البضائع المنقولة والنفط الخام المنقول بموجب عقد الشحن مما سيساعد في تعزيز مركز الشركة الريادي في السوق العالمية لنقل النفط الخام.

كما ستصبح الشركة، بموجب هذه الصفقة، المزوّد الحصري لخدمات نقل النفط الخام عبر ناقلات النفط العملاقة لمجموعة أرامكو السعودية عملاً بشروط عقد الشحن فيما يتعلق بشحنات ناقلات النفط العملاقة من النفط الخام المنتج في المملكة العربية السعودية والمباع من قبل مجموعة أرامكو السعودية (وتحديداً من قبل شركة بولانتير كما في تاريخ هذه النشرة) على أساس التسليم للعميل والذي يتم شحنه من مواقع محددة تستخدمها أرامكو السعودية لشحن النفط الخام وفقاً لبنود عقد الشحن. ولا تسري الترتيبات الحصرية الواردة في عقد الشحن على شحنات النفط الخام المباعة من قبل أي من أعضاء مجموعة أرامكو السعودية إذا لم تكن على أساس التسليم للعميل (أي أن عملية البيع لا تتطلب من أرامكو السعودية أو بولانتير تسمية ناقلة لنقل النفط المباع أو ترتيب عملية النقل). ويعد عقد الشحن اتفاقية طويلة الأجل بين البحري وبولانتير (وهي شركة مملوكة بالكامل لأرامكو السعودية)، حيث إن المدة المبدئية لعقد الشحن لا تقل عن 10 سنوات كحد أدنى، بحيث يمكن لأي طرف طلب إنهاء العقد بعد مرور خمس سنوات من تاريخ سريانه (علماً بأنه يبدأ سريان هذا العقد بتاريخ تسليم أولى ناقلات فيلا إلى الشركة بموجب اتفاقية شراء الأعمال والأصول) وذلك بموجب إشعار يقدم للطرف الآخر قبل خمس سنوات على الأقل من تاريخ الإنهاء المقترح.

وبموجب عقد الشحن، تلتزم بولانتير بضمان حد أدنى لتسعيرة الشحن التي تحصل عليها الشركة مقابل توفير خدمات الشحن للرحلات الطويلة والتي يتم تنفيذها باستخدام الناقلات المملوكة للشركة، مما سيحد من تعرّض الشركة لتقلّبات أسعار الشحن السوقية لاسيما في حال انخفاض أسعار الشحن عن التسعيرة المضمونة للشركة بموجب العقد.

وفي حال انخفضت أسعار الشحن السوقية عن الحد الأدنى المضمون وبالتالي التزمت بولانتير بدفع الحد الأدنى إلى الشركة بالرغم من زيادته عن سعر السوق السائد في ذلك الوقت ومن ثم ارتفعت أسعار الشحن السوقية لاحقاً وتجاوزت سعراً متّفق عليه في عقد الشحن، تلتزم الشركة بتسديد نسبة متفق عليها من تلك الزيادة لبولانتير وذلك تعويضاً عن المبالغ الإضافية التي استلمتها الشركة وقت انخفاض أسعار الشحن السوقية عن الحد الأدنى المضمون على ألا يتجاوز ما تسدده الشركة لبولانتير إجمالي المبالغ الإضافية التي استلمتها الشركة في السابق عملاً بتسعيرة الشحن المضمونة. وتعتقد الشركة أن الإفصاح عن الحد الأدنى المضمون لتسعيرة الشحن والسعر الأعلى المتفق عليه في هذه النشرة ليس في مصلحة الشركة أو مساهميها، حيث أن مثل هذه المعلومات تعتبر معلومات تجارية حساسة والإفصاح عنها له تأثير سلبي على تنافسية الشركة في سوق الشحن العالمي. وذلك لأن الإفصاح عن مثل هذه الأسعار قد يكون له تأثير سلبي على العملاء الحاليين للشركة (ومن ضمنهم شركات النفط الكبرى) الذين قد يتخذون قراراً بالتعامل مع شركات شحن أخرى إذا لم تتمكن الشركة من عرض أسعار مشابهة لهم،  كما يمكن اعتبارها معياراً للشركة في حال قررت الدخول في عقود شحن طويلة الأجل في المستقبل، وبالتالي منعها من الاستفادة من أي زيادة قد تحدث في المستقبل على أسعار الشحن في السوق. كما أن الحق الحصري طويل الأجل الممنوح للشركة بموجب هذا العقد يتيح لها أيضا فرصة الدخول في عقود إيجار على أساس الفترة الزمنية (سواءً قصيرة أم متوسّطة الأجل) بهدف الوفاء بالتزاماتها بموجب عقد الشحن وذلك كبديل عن إيجار الناقلات على أساس الرحلة والذي يعد أكثر عرضة لتقلبات أسعار السوق الفوري. كما أن الإيجار على أساس الفترة الزمنية في الغالب سيمكن الشركة من الحصول على أسعار أفضل، مما قد يقلّل من تكاليف الشركة وبالتالي زيادة ربحيتها.

كما تتضمن الصفقة تأجير الشركة -على أساس الفترة الزمنية – جزءاً من الأصول المستهدفة يتمثل في 5 ناقلات للمنتجات البترولية المكررة وناقلة النفط العملاقة المستخدمة كسفينة للتخزين العائم إلى شركة تابعة لأرامكو السعودية وذلك لمدّة لا تقل عن خمس سنوات (باستثناء ناقلة النفط العملاقة التي تستخدم للتخزين العائم حيث إن إيجارها على أساس الفترة الزمنية سيمتدّ حتّى 20/03/1437هـ (الموافق 31/12/2016م) أو لفترة أطول ولمزيد من التفاصيل يرجى مراجعة القسم 12-1-2-3 “ملخص البنود الرئيسية لاتفاقية الإيجار على أساس الفترة الزمنية”).

5. ما هو العوض الإجمالي الذي ستدفعه الشركة بموجب الصفقة؟

وفقاُ لبنود الصفقة، ستدفع الشركة عوضاً تبلغ قيمته 4.875.000.000 ريال سعودي (أي ما يعادل 1.300.000.000 دولار أمريكي) مقابل الأصول المستهدفة والذي يعكس أيضاً تقييم الشركة لقيمة عقود النقل بالنسبة للشركة. ومن المقترح أن يتمّ استيفاء العوض جزئياً من خلال إصدار أسهم، وسداد المتبقي من العوض نقداً، وذلك بحسب الآتي: (1) إصدار أسهم العوض البالغ عددها 78.750.000 سهماً والبالغ قيمتها -بناءً على السعر المتّفق عليه بين الشركة وفيلا- 22.25 ريال سعودي للسهم الواحد بحيث تكون قيمتها الإجمالية تعادل 1.752.187.500 ريال سعودي (ما يعادل 467.250.000 دولار أمريكي)، وذلك عن طريق زيادة رأس مال الشركة من 3.150.000.000 ريال سعودي إلى 3.937.500.000 ريال سعودي. علماً بأن عدد الأسهم المزمع إصدارها قد يخضع للتعديل متى ما لزم الأمر بحيث يمثل العدد الذي سيتم إصداره في كل الأحوال ما نسبته 20 في المائة من رأس مال الشركة، و(2) دفع العوض النقدي الذي البالغ قيمته 3.122.812.500 ريال سعودي (ما يعادل 832.750.000 دولار أمريكي).

6. كيف تمّ احتساب العوض؟

تمّ التوصل إلى مبلغ العوض الإجمالي والاتفاق عليه مع فيلا بعد التفاوض على مدى عدّة أشهر استناداً إلى تقييم الشركة لقيمة الأصول المستهدفة وعقود النقل. وقد عيّن مجلس إدارة الشركة جي بي مورجان العربية السعودية (كمستشار مالي للشركة) لمساعدة الشركة في هذه العملية من خلال إعداد تحليل لتقييم الأصول المستهدفة وعقود النقل وذلك بناءً على خطة عمل الشركة والتوقعات المستقبلية لنتائج أعمالها بعد الأخذ في الاعتبار امتلاك الشركة للأصول المستهدفة ودخولها في عقود النقل بالإضافة إلى ظروف السوق والظروف الاقتصادية السائدة والظروف الأخرى ذات العلاقة وذلك عند وقت إعداد التحليل.

7. كيف سيتمّ إصدار أسهم العوض؟

إن استكمال عملية نقل الملكية القانونية لكل ناقلة من ناقلات فيلا إلى الشركة، عملية معقّدة وتخضع لاعتبارات تجارية وعملية مختلفة، بالإضافة إلى ضرورة إتمام عدد من عمليات الفحص الأساسية قبل نقل ملكية أي ناقلة. وبناءً على ذلك، اتفقت الشركة وفيلا على أنّ تتم عملية نقل الملكية القانونية لناقلات فيلا على مراحل متعددة بحيث يتم نقل ملكية كل ناقلة إلى الشركة (أو من تسميه الشركة) في أوقات مختلفة على مدى فترة تقارب ستة أشهر تبدأ من تاريخ إتمام المرحلة الأّولى للصفقة. وتماشياً مع هذه الطريقة المتفق عليها لتسليم ناقلات فيلا، فقد اتفقت الشركة وفيلا على قيام مراجع الحسابات بإصدار شهادة مراجع الحسابات المرحلية (التي سيتم توفير نسخة منها إلى فيلا) للشركة بعد انتقال ملكية كل من ناقلات أسهم العوض إلى الشركة (باستثناء ناقلة أسهم العوض النهائية) وقيام الشركة بإرسال خطاب رئيس مجلس إدارة البحري (كما هو معرف) إلى فيلا فيما يتعلق بناقلة أسهم العوض التي تم نقل ملكيتها. وبالنسبة لتاريخ تسليم ناقلة أسهم العوض النهائية، سيقوم مراجع الحسابات بإصدار شهادة مراجع الحسابات النهائية للشركة (التي سيتم توفير نسخة منها إلى فيلا) وستقوم الشركة بتقديم خطاب رئيس مجلس إدارة البحري بخصوص تلك الناقلة، وبعد ذلك ستقوم الشركة بالتقدم إلى وزارة التجارة والصناعة لتحديث سجلها التجاري بما يعكس زيادة رأس المال، واتخاذ كافة الإجراءات الضرورية لإصدار أسهم العوض باسم شركة أرامكو السعودية للتطوير وتسجيل تلك الأسهم في سجل الأسهم الآلي الخاص بالشركة لدى تداول قبل تاريخ التنفيذ النهائي لتسليم أسهم العوض.

8. كيف سيتمّ تمويل العوض النقدي؟

أبرمت الشركة مذكرة شروط تمويل غير ملزمة للحصول على تسهيلات مرابحة جسرية بقيمة 3.182.812.500 ريال سعودي (“تسهيلات المرابحة الجسرية“) بتاريخ 9/4/1434 هـ (الموافق 19/02/2013م) مع كل من بنك جي بي مورجان تشيس، ان. ايه.، فرع الرياض، ومجموعة سامبا المالية والبنك السعودي البريطاني لتمويل العوض النقدي والمصاريف المتعلقة بالصفقة. وتعتزم الشركة تسديد تسهيلات المرابحة الجسرية إما من خلال إصدار صكوك أو عن طريق الحصول على تسهيلات طويلة الأجل متوافقة مع الشريعة الإسلامية. وللمزيد من التفاصيل، يرجى مراجعة القسم 1-13 “ترتيبات التمويل”.

9. من هو المالك الحالي للأصول المستهدفة وهل سيكون له دور في الشركة بعد إتمام الصفقة؟

تعود ملكية الأصول المستهدفة حالياً لفيلا، وهي شركة مملوكة بالكامل لأرامكو السعودية، مسجلة في ليبريا. وتعمل فيلا على نقل النفط الخام والمنتجات المكرّرة لمجموعة أرامكو السعودية. ووفقاً لبنود الصفقة، سيتمّ إصدار أسهم العوض إلى شركة أرامكو السعودية للتطوير وتسجيلها باسمها، وهي شركة مملوكة بالكامل لأرامكو السعودية ومسجلة في المملكة العربية السعودية. وكنتيجة للصفقة، ستمتلك أرامكو السعودية – من خلال شركة أرامكو السعودية للتطوير-20 في المائة من أسهم الشركة، وستتمكّن أيضا – من خلال شركة أرامكو السعودية للتطوير- من تعيين عضوين من أعضاء مجلس إدارة الشركة بحسب ما هو موضح في الإجابة على السؤال رقم 10 أدناه. وسيتمّ أيضاً نقل الطاقم العامل على متن كل من ناقلات فيلا وعدد من العاملين في مكاتبها إلى البحري والذين سيكون لهم دور في تشغيل ناقلات فيلا. علماً بأنه لن يكون لفيلا علاقة بعمليات الشركة بعد إتمام الصفقة.

10. هل سيطرأ تغيير على إدارة الشركة بعد إتمام الصفقة؟

بموجب نظام الشركات والنظام الأساسي للشركة، يتولى مجلس الإدارة مسؤولية إدارة الشركة، وبالتالي يتمتع بصلاحية مراقبة أداء الإدارة التنفيذية للشركة وإجراء أي تغييرات عليها متى ما رأى ملائمة ذلك. وعلى الرغم من أنه سيطرأ تغيير على أعضاء مجلس إدارة الشركة بعد الصفقة (كما هو موضح في الفقرة أدناه)، إلا أنه من غير المتوقع أن يطرأ أي تغيير على الإدارة التنفيذية للشركة.

وبموجب بعض التعديلات المقترحة على نظام الشركة الأساسي -التي ستطرح للتصويت في الجمعية العامة غير العادية للصفقة- سيتم زيادة عدد أعضاء المجلس من سبعة إلى تسعة أعضاء وسيحقّ لشركة أرامكو السعودية للتطوير (بحسب ما تم الاتفاق عليه في اتفاقية شراء الأعمال والأصول) تعيين عضوين إضافيين في مجلس الإدارة ابتداءً من تاريخ تسليم أسهم العوض. كما تتضمن التعديلات المقترحة على النظام الأساسي تعديل طريقة تعيين أعضاء مجلس الإدارة بحيث يتم انتخاب جميع أعضاء مجلس الإدارة من خلال الجمعية العامة عن طريق التصويت التراكمي (دون أن يكون لأي مساهم الحق في تعيين أي عضو بموجب النظام الأساسي) على أن يبدأ استخدام هذه الطريقة بعد انتهاء مدة مجلس الإدارة الحالي في 31 ديسمبر 2016م. وللمزيد من التفاصيل، يرجى مراجعة القسم 1-14 “التغييرات في مجلس الإدارة بعد الصفقة”.

11. ما هي توصية مجلس الإدارة بشأن الصفقة؟

بعد دراسة شروط الصفقة وبنودها والقرار الخاص بها، يرى جميع أعضاء مجلس الإدارة أنّ الصفقة والقرار الخاص بها تصب في صالح الشركة والمساهمين ككلّ. كما يرى المجلس أنّ الصفقة من شأنها الإسهام في نجاح الشركة المستقبلي من خلال تحسين وضعها المالي والتجاري وتحقيق استراتيجيتها في النمو مع إمكانية إيجاد قيمة مضافة للمساهمين على المدى الطويل. وبناءً على ذلك، يوصي المجلس بالإجماع المساهمين كافة بالموافقة على الصفقة من خلال التصويت بالموافقة على القرار الخاص بالصفقة وذلك في اجتماع الجمعية العامة غير العادية للصفقة.

12. هل ستؤثّر الصفقة على نسبة ملكيتي في أسهم الشركة؟

بعد إتمام الصفقة، ستتملك شركة أرامكو السعودية للتطوير نسبة 20 في المائة من أسهم الشركة. وفي حين أنّ عدد الأسهم التي يملكها المساهمون الحاليون لن يتغيّر، إلا أن نسبة الملكية التي تمثّلها تلك الأسهم في الشركة ستنخفض وبالتالي ستنخفض حصة ملكية كل مساهم في الشركة وذلك بالتناسب مع ملكيتهم الحالية، مما سينتج عنه أيضاً انخفاض القدرة التصويتية لكل مساهم بنفس القدر. وعلى ضوء ذلك، يمتلك المساهمون الحاليون -كما في تاريخ نشرة الإصدار هذه- نسبة 100 في المائة من رأس مال الشركة المصدر، إلا أنه بعد إتمام الصفقة ستنخفض ملكية المساهمين الحاليين إلى 80 في المائة من رأس مال الشركة المصدر، وستمتلك شركة أرامكو السعودية للتطوير نسبة الـ20 في المائة المتبقّية من رأس مال الشركة المصدر.

ولتوضيح ذلك بمثالٍ عملي، فإنّ المساهم الذي يملك حالياً 10.000 سهم تكون له حصة ملكية بنسبة 0.0032 في المائة من رأس مال الشركة. وبعد إتمام الصفقة، سيظل هذا المساهم مالكاً لـ10.000 سهم ولكن بما إن إجمالي رأس مال الشركة سيرتفع من 3.150.000.000 ريال سعودي إلى 3.937.500.000 ريال سعودي من خلال إصدار أسهم العوض، فإنّ الـ10.000 سهم التي يملكها المساهم ستمثّل بعد الصفقة حصّة ملكية بنسبة 0.0025 في المائة من رأس مال الشركة مما يعني أيضا انخفاض القدرة التصويتية للمساهم بما يتناسب مع حصته الجديدة.

13. هل سيكون بالإمكان شراء أسهم جديدة كجزء من الصفقة؟

لن يستطيع أي مساهم شراء أي من الأسهم الجديدة المزمع إصدارها، حيث سيتم إصدار أسهم العوض فقط لصالح شركة أرامكو السعودية للتطوير مقابل الأصول المستهدفة، التي تشمل كامل أسطول ناقلات فيلا (المكوّن من 14 ناقلة مزدوجة الهيكل، وناقلة نفط عملاقة أحادية الهيكل تستخدم كسفينة للتخزين العائم، و5 ناقلات للمنتجات البترولية المكررة)، وأنظمة تقنية المعلومات الخاصة بتلك الناقلات، وبيانات الصيانة الخاصة بكل ناقلة والمحفوظة الكترونياً بالإضافة إلى كافة المواد الأخرى التي تملكها فيلا والموجودة على متن تلك الناقلات. وغني عن القول أنه يمكن للمساهمين والمستثمرين شراء وبيع أسهم الشركة المدرجة في تداول حسب الإجراءات المتبعة في هذا الشأن.

14. كم تبلغ نسبة التصويت المطلوبة في الجمعية العامة غير العادية لغرض الموافقة على الصفقة وزيادة رأس المال؟

يلزم لإتمام الصفقة موافقة المساهمين على القرار الخاص بالصفقة وجميع الأمور الواردة فيه. وفي حال لم يوافق المساهمون على أي من الأمور الواردة في القرار الخاص بالصفقة ، فإن القرار الخاص بالصفقة لن يصدر وبالتالي لن تتم الصفقة.

وحيث إن القرار الخاص بالصفقة يتضمن الموافقة على زيادة رأس مال الشركة، فإنه يلزم الحصول على موافقة نسبة 75 في المائة من الأسهم الممثّلة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية على الأقل (ولمزيد من التفاصيل حول ما سيتم التصويت عليه في اجتماع الجمعية العامة غير العادية للصفقة يرجى مراجعة الملحق رقم 1 “نموذج الدعوة إلى الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة”).

وليتحقّق النصاب في اجتماع الجمعية العامة غير العادية للصفقة يجب حضور مساهمين يملكون على الأقل ما نسبته 50 في المائة من الأسهم المصدرة، ويكون الحضور إما شخصياً أو بالوكالة أو عن طريق خدمة التصويت الإلكتروني عن بعد. وفي حال عدم اكتمال النصاب، سيكون النصاب للاجتماع الثاني للجمعية العامة غير العادية ما نسبته 25 في المائة من الأسهم المصدرة، ويكون الحضور إما شخصياً أو بالوكالة أو عن طريق خدمة التصويت الإلكتروني عن بعد.

15. ما المطلوب لإتمام الصفقة؟

تشمل الخطوات الرئيسية اللازمة لإتمام الصفقة ما يلي:

• موافقةوزارةالتجارةوالصناعةعلىعقداجتماعالجمعيةالعامةغيرالعاديةلغرضالموافقةعلىالصفقةوزيادةرأسالمال، بما في ذلك الموافقة على جدولأعمالالاجتماعالذيسيتضمنالقرارالخاصبالصفقةبما في ذلك التعديلات المقترحة على النظام الأساسي.
• انعقادالجمعيةالعامةغيرالعاديةوالموافقةعلىالقرارالخاصبالصفقة.
• نقل ملكية أولى ناقلات فيلا إلى الشركة والذي سيمثل إتمام المرحلة الأولى للصفقة.
• إتمام المراحل اللاحقة للصفقة (والمتمثلة في نقل ملكية ناقلات أسهم العوض) إلى حين نقل الملكية القانونية لناقلة أسهم العوض النهائية إلى الشركة.
• موافقة وزارة التجارة والصناعة على تحديث السجل التجاري للشركة.
• إصداروتسجيلأسهمالعوضباسمشركةأرامكو السعودية للتطوير.
• قبولوإدراجأسهمالعوضفيتداول.
• إتمام المراحل الأخرى من الصفقة (والمتمثلة في نقل ملكية الناقلات التي لا تمثل أسهم العوض) إلى حين إتمام المرحلة النهائية وبالتالي اتمام الصفقة ككل.

وللمزيد من التفاصيل، يرجى مراجعة القسم 1-17 “الخطوات التالية لإتمام الصفقة”.

16. ما هو الوقت المتوقع لإتمام الصفقة؟

وافقت الشركة وفيلا على نقل الأصول المستهدفة على عدة  مراحل إلى  الشركة (أومن تسميه الشركة) خلال فترة تمتد إلى مايقارب الستة أشهر بدءاً من تاريخ إتمام المرحلة الأولى  للصفقة.

17. هل تزيد هذه الصفقة من تعرّض البحري لتقلبات أسعار الشحن في قطاع ناقلات النفط العملاقة؟ وكيف تسهم الصفقة في جعل استثمارات البحري أكثر تنوّعا وبالتالي أقل عرضة للتقلبات السوقية؟

من شأن الترتيبات الحصرية الواردة في عقود النقل التجارية طويلة الأجل مع مجموعة أرامكو السعودية الحد من تعرض الشركة لتقلبات أسعار الشحن في قطاع ناقلات النفط العملاقة، وبالتالي من شأنها تخفيف الأثر السلبي لإنخفاض أسعار الشحن مما يسهم في استقرار أرباح الشركة. وهذا صحيح خاصة بالنظر إلى أن الشركة حصلت على حد أدنى مضمون لتسعيرة الشحن مقابل تقديم خدمات الشحن وفقاً لعقد الشحن (لمزيد من التفاصيل، يرجى الاطلاع على القسم 12-1-2-2 “ملخص البنود الرئيسية لعقد الشحن”). وستستمر الشركة بتنفيذ خططها الاستراتيجية والخاصة بالنمو في أنشطتها الأخرى. كما تتيح الصفقة مزيداً من سبل التعاون بين الشركة ومجموعة أرامكو السعودية فيما يتعلق بأنشطتها التجارية، الأمر الذي يمكن الشركة من تنويع أعمالها بشكل أكبر.

18. ماذا يحصل لو لم يتمّ نقل إحدى الناقلات إلى الشركة؟

في حال لم تقم فيلا بنقل الملكية القانونية لإحدى ناقلاتها إلى الشركة خلال الفترة المشار إليها في السؤال 16 أعلاه،  سيحق للطرف غير المتسبب بالتأخير بمطالبة الطرف الآخر بتعويضه عن تجاوز الطرف المتأخر لالتزاماته بموجب اتفاقية شراء الأعمال والأصول  مالم يكن التأخير نتيجة لحدث قوة قاهرة أو ضرر تعرضت له ناقلة فيلا التي تأخر تسليمها.

وفي حال تم إيقاف تنفيذ اتفاقية شراء الأعمال والأصول بعد إتمام المرحلة الأولى من الصفقة ولكن قبل أن تقوم فيلا بنقل الملكية القانونية لعددٍ كافٍ من الناقلات تكون قيمتها مساوية لقيمة أسهم العوض، فإن الشركة ستقوم بإصدار عدد من أسهم العوض إلى شركة أرامكو السعودية للتطوير مساوي لقيمة ناقلات فيلا التي تم نقلها إلى الشركة قبل إيقاف تنفيذ اتفاقية شراء الأعمال والأصول. وتجدر الإشار إلى أن عقود النقل ستظل نافذة في هذه الحالة.

19. ما هو تأثير هذه الصفقة على شركاء الشركة في المشاريع المشتركة؟

لا يتوقع أن يكون هناك أي تأثير جوهري للصفقة على المشاريع القائمة المشتركة للشركة. وفي هذا الإطار، تؤكد الشركة على تعزيز علاقاتها مع شركائها في المشاريع المشتركة وعملائها ومورديها، وستحرص على الاستمرار في ضمان درجة عالية من الجودة والثقة عند تقديم الخدمات لعملائها كافة.

20. هل ستؤثّر هذه الصفقة على سياسة توزيع الأرباح الخاصّة بالبحري؟

يقرّر مجلس الإدارة سياسة توزيع أرباح الشركة استناداً إلى عدّة عوامل مختلفة (للمزيد من التفاصيل، يرجى مراجعة القسم 10 “سياسة توزيع الأرباح”). وفي الوقت الحالي، ليس هناك أي تغيير متوقّع لسياسة توزيع الأرباح نتيجة للصفقة.

21. ما هي الطرق المتاحة للمساهمين للتصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية؟

يمكن للمساهمين التصويت عبر الطرق التالية: (1) الحضور شخصياً لاجتماع الجمعية العامة غير العادية أو (2) القيام بتوكيل مساهم آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة لحضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية والتصويت فيها أو (3) استخدام خدمة التصويت الإلكتروني. وللمزيد من التفاصيل، يرجى مراجعة القسم 1-15 “الجمعية العامة غير العادية”.

22. ما الذي سيحدث في حال عدم إدلائي بصوتي؟

يحثّ ويوصي مجلس إدارة الشركة جميع المساهمين الذين يحق لهم التصويت بممارسة حقّهم بالتصويت والمشاركة في عملية اتخاذ القرار حول الصفقة، لاسيما أن إتمام الصفقة بنجاح هو عامل رئيسي لتحقيق أهداف خطة الشركة الاستراتيجية على المدى البعيد. وفي حال عدم حصول الشركة على موافقة المساهمين على إتمام الصفقة، يعتقد مجلس الإدارة أن الشركة ستكون قد خسرت فرصة قيّمة لتعزيز مكانتها كشركة رائدة في سوق النقل البحري.

23. من هي الجهة المسؤولة بالرد على استفساراتي بشأن الصفقة؟

يرجى التواصل عبر البريد الإلكتروني التالي الخاص بالشركة: [email protected]. ولأسباب قانونية ونظامية، فإن الشركة ستقوم فقط بالرد على الاستفسارات المتعلقة بالمعلومات الواردة في هذه النشرة دون إعطاء أي مشورة أو توصية بشأن مزايا الصفقة أو مشورة من نوع آخر سواء كانت مالية أم قانونية أم استثمارية.