10 أبريل .. عمومية “المجموعة السعودية” تناقش زيادة رأس المال إلى 7.54 مليار من خلال إصدار 304.8 مليون سهما لغرض الاستحواذ على “بتروكيم”

دعا مجلس إدارة المجموعة السعودية للاستثمار الصناعي المساهمين للمشاركة والتصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية -الاجتماع الأول والمقرر انعقاده في تمام الساعة العاشرة مساءً من يوم الأحد 9-9-1443هـ (الموافق 10-4-2022م)، عن طريق وسائل التقنية الحديثة باستخدام منصة تداولاتي،

رابط بمقر الاجتماع http://www.tadawulaty.com.sa/

جدول الاعمال:
1. التصويت على تقرير مراجع الحسابات للعام المالي المنتهي في 31-12-2021م.
2. التصويت على القوائم المالية للعام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

3. التصويت على تقرير مجلس الإدارة عن العام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

4. التصويت على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة عن العام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

5. التصويت على صرف مبلغ (1.8) مليون ريال، كمكافأة لأعضاء مجلس الإدارة، بواقع (200) ألف ريال لكل عضو عن العام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

6. التصويت على تعيين مراجع الحسابات للشركة من بين المرشحين بناءً على توصية لجنة المراجعة، وذلك لفحص ومراجعة وتدقيق القوائم المالية للربع الثاني والثالث والرابع والسنوي من العام المالي 2022م، والربع الأول من العام المالي 2023م، وتحديد أتعابه.

7. التصويت على تفويض مجلس الإدارة بتوزيع أرباح مرحلية بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي خلال العام المالي 2022م.

8. التصويت على قرار مجلس الإدارة بتعيين المهندس/ خليل بن إبراهيم الوطبان بمجلس الإدارة (عضو غير تنفيذي) ابتداءً من تاريخ تعيينه في تاريخ 1-7-2021م لإكمال دورة المجلس حتى تاريخ انتهاء الدورة الحالية في 30-6-2024م. (مرفق السيرة الذاتية).

9.التصويت على تعديل المادة رقم (1) من النظام الأساس والمتعلقة بالتأسيس (مرفق).

10. التصويت على تعديل المادة رقم (2) من النظام الأساس والمتعلقة باسم الشركة (مرفق)

11. التصويت على تعديل المادة رقم (3) من النظام الأساس والمتعلقة بأغراض الشركة (مرفق)

12. التصويت على تعديل المادة رقم (6) من النظام الأساس والمتعلقة بمدة الشركة (مرفق)

13. التصويت على تعديل المادة رقم (21) من النظام الأساس والمتعلقة بصلاحيات المجلس (مرفق)

14. التصويت على تعديل المادة رقم (23) من النظام الأساس والمتعلقة بصلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر (مرفق)

15. التصويت على زيادة رأس مال المجموعة السعودية من (4,500,000,000) ريال إلى (7,548,000,000) ريال سعودي، من خلال إصدار (304,800,000) سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد (ويُشار لها بعبارة “زيادة رأس المال”) لغرض الاستحواذ على كامل الأسهم المصدرة في الشركة الوطنية للبتروكيماويات (المشار إليها فيما يلي بكلمة “بتروكيم”) غير المملوكة من قبل المجموعة السعودية، وذلك بموجب أحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية من خلال إصدار (1.27) سهم في المجموعة السعودية مقابل كل سهم في بتروكيم (“الصفقة”) وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية التنفيذ المتعلقة بالصفقة المبرمة بين المجموعة السعودية وبتروكيم بتاريخ 21-3-1443هـ (الموافق 27-10-2021م) (“اتفاقية التنفيذ”)، بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بالصفقة:

أ. التصويت على أحكام اتفاقية التنفيذ.

ب. التصويت على زيادة رأس المال لغرض الاستحواذ على كامل الأسهم المصدرة في بتروكيم غير المملوكة من قبل المجموعة السعودية والبالغ عددها (240,000,000) سهم والتي تمثل نسبة (50%) من رأس مال بتروكيم، على أن تسري هذه الزيادة عند موافقة الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة لكل من المجموعة السعودية وبتروكيم، وذلك وفقاً لأحكام اتفاقية التنفيذ.

ج. التصويت على التعديلات المقترحة على النظام الأساس للمجموعة السعودية المتعلقة بالصفقة (مرفق)، على أن تسري هذه التعديلات عند موافقة الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة لكل من المجموعة السعودية وبتروكيم على الصفقة وفقاً لأحكام اتفاقية التنفيذ.

د. التصويت على تفويض مجلس إدارة المجموعة السعودية، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرارات أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضرورياً لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

النصاب اللازم لانعقاد الجمعية وفقا للمادة (35) من النظام الأساس للمجموعة السعودية، يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون 50% على الأقل من رأس مال المجموعة السعودية. وإذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد هذا الاجتماع، سيتم عقد اجتماع ثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة للاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون 25% على الأقل من رأس المال.

ويحق الحضور للمساهمين المقيدين في سجل مساهمي المصدر لدى مركز الايداع بنهاية جلسة التداول التي تسبق اجتماع الجمعية العامة وبحسب الانظمة واللوائح.

التصويت الالكتروني سيكون بإمكان المساهمين المسجلين في خدمات تداولاتي الإلكتروني التصويت عن بعد على بنود اجتماع الجمعية وذلك من خلال خدمة (التصويت الإلكتروني) اعتباراً من الساعة 10:00 صباحاً من يوم الأربعاء 5-9-1443هـ (الموافق 6-4-2022م) وحتى 10:30 مساءً من يوم انعقاد اجتماع الجمعية، وذلك من خلال الموقع الإلكتروني الخاص بتداولاتي www.tadawulaty.com.sa، علماً بأن التسجيل والتصويت في خدمات تداولاتي متاح مجاناً لجميع المساهمين.

كما ستكون احقية تسجيل الحضور لاجتماع الجمعية تنتهي وقت انعقاد اجتماع الجمعية. كما ان احقية التصويت على بنود الجمعية للحاضرين تنتهي عند انتهاء لجنة الفرز من فرز الاصوات.

تجدر الإشارة إلى أن البند الخامس عشر في جدول أعمال الاجتماع أعلاه يعد من شروط الصفقة، وفي حال عدم الموافقة على هذا البند من قبل الاغلبية المطلوبة أو عدم تحقق أي من الشروط الأخرى للصفقة وفقاً لاتفاقية التنفيذ، فإن الصفقة لن تتم.
وفي حال موافقة كل من الجمعية العامة غير العادية للمجموعة السعودية والجمعية العامة غير العادية لبتروكيم على القرارات المتعلقة بالصفقة وتحقق كافة الشروط الأخرى لها، فإنه سيترتب على ذلك نفاذ الصفقة بما في ذلك زيادة رأس مال المجموعة السعودية. وعند نفاذ الصفقة، سيحصل مساهمو بتروكيم المقيدين بسجل المساهمين لبتروكيم بنهاية ثاني فترة تداول بعد نفاذ الصفقة على (1.27) سهم في المجموعة السعودية مقابل كل سهم يملكونه في بتروكيم.

ولمزيد من التفاصيل عن الصفقة وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها، بما في ذلك المخاطر ذات الصلة، وإجراءات إتمام الصفقة ومراحلها، فعلى المساهمين الرجوع إلى تعميم المساهمين والذي تم الإعلان عنه من قبل المجموعة السعودية في وقت سابق. ويؤكد مجلس إدارة المجموعة السعودية على أهمية قراءة المساهمين لتعميم المساهمين بشكل مفصل قبل التصويت على بنود الاجتماع الواردة أعلاه.

الملفات الملحقة أضغط أدناه