الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم 8-16-2017 وتاريخ 16 /5/ 1438هـ الموافق 13 /2/ 2017م بناءً على نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/3 وتاريخ 28 /1/ 1437هـ، المعدلة بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم 8-5-2023 وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م بناءً على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/132 وتاريخ 1 /12/ 1443هـ.
الباب الأول
أحكام تمهيدية
المادة الأولى: التعريفات
تدل الكلمات والعبارات الآتية على المعاني الموضحة أمامها ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:
نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1 /12/ 1443هـ.
نظام السوق المالية: نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 2 /6/ 1424هـ.
قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة: قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.
قواعد الإدراج: قواعد الإدراج الموافق عليها من مجلس هيئة السوق المالية.
الهيئة: هيئة السوق المالية.
السوق: السوق المالية السعودية.
الشركة: شركة المساهمة المدرجة في السوق.
مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.
حوكمة الشركات: قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها تشتمل على آليات لتنظيم العلاقات المختلفة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اتخاذ القرارات وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في السوق وبيئة الأعمال.
جمعية المساهمين: جمعية تشكَّل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
العضو التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يكون متفرغاً في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في الأعمال اليومية لها.
العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة ولا يشارك في الأعمال اليومية لها.
العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة التاسعة عشرة من هذه اللائحة.
الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي.
الأقارب أو صلة القرابة:
– الآباء، والأمهات، والأجداد، والجدات وإن علوا.
– الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا.
– الإخوة والأخوات الأشقاء، أو لأب، أو لأم.
– الأزواج والزوجات.
الشركة القابضة: شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تؤسس شركات أو تمتلك حصصاً أو أسهماً في شركات قائمة تصبح تابعة لها وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
شخص: أي شخص طبيعي، أو اعتباري تقر له أنظمة المملكة بهذه الصفة.
الأطراف ذوو العلاقة:
1) تابعو الشركة فيما عدا الشركات المملوكة بالكامل للشركة.
2) المساهمون الكبار في الشركة.
3) أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين للشركة.
4) أعضاء مجالس الإدارة لتابعي الشركة.
5) أعضاء مجالس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى المساهمين الكبار في الشركة.
6) أي أقرباء للأشخاص المشار إليهم في (1، 2، 3 أو 5) أعلاه.
7) أي شركة أو منشأة أخرى يسيطر عليها أي شخص مشار إليه في (1، 2، 3، 5 أو 6) أعلاه.
ولأغراض الفقرة (6) من هذا التعريف، فإنه يقصد بالأقرباء الأب والأم والزوج والزوجة والأولاد.
المجموعة: فيما يتعلق بشخص، تعني ذلك الشخص وكل تابع له.
تابع: الشخص الذي يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه ذلك الشخص الآخر، أو يشترك معه في كونه مسيطراً عليه من قبل شخص ثالث. وفي أي مما سبق تكون السيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر.
أصحاب المصالح: كل من له مصلحة مع الشركة، كالعاملين، والدائنين، والعملاء، والمورّدين، والمجتمع.
كبار المساهمين: كل من يملك ما نسبته (5%) أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت فيها.
حصة السيطرة: القدرة على التأثير في أفعال أو قرارات شخص آخر، بشكل مباشر أو غير مباشر، منفرداً أو مجتمعاً مع قريب أو تابع، من خلال: (أ) امتلاك نسبة (30%) أو أكثر من حقوق التصويت في شركة. (ب) حق تعيين (30%) أو أكثر من أعضاء الجهاز الإداري.
الجهاز الإداري: مجموعة الأفراد الذين يتخذون القرارات الاستراتيجية للشخص. ويُعدّ مجلس إدارة الشركة الجهاز الإداري لها.
المكافآت: المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافآت الدورية أو السنوية المرتبطة بالأداء، والخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، باستثناء النفقات والمصاريف الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن عضو مجلس الإدارة لغرض تأدية عمله.
يوم: يوم تقويمي، سواء أكان يوم عمل أم لا.
المادة الثانية: تمهيد
أ) تبين هذه اللائحة القواعد والمعايير المنظمة لإدارة الشركة لضمان الالتزام بأفضل ممارسات حوكمة الشركات التي تكفل حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.
ب) تُعدّ هذه اللائحة إلزامية للشركات المدرجة في السوق الرئيسية باستثناء الأحكام التي يشار فيها إلى أنها استرشادية.
ج) تُعَدّ الفقرة (ج) من المادة الثالثة عشرة والفقرة (ب) من المادة الخمسين والفقرة (أ) من المادة الحادية والخمسين والمادة الثانية والخمسين والمادة السادسة والخمسين والمادة الثامنة والثمانين من هذه اللائحة إلزامية على الشركات المدرجة في السوق الموازية، وتُعد بقية الأحكام الأخرى في هذه اللائحة استرشادية على الشركات المدرجة في السوق الموازية ما لم ينص نظام أو لائحة أخرى أو قرار صادر عن الهيئة على إلزامية أيٍّ من أحكامها على الشركات المدرجة في السوق الموازية.
د) مع عدم الإخلال بأحكام هذه اللائحة، تسري على الشركات -التي تخضع لإشراف جهات رقابية أخرى- لوائح وتعليمات تلك الجهات.
المادة الثالثة: أهداف اللائحة
تهدف هذه اللائحة إلى وضع إطار قانوني فعال لحوكمة الشركة، وتهدف بصفة خاصة إلى ما يلي:
1) تفعيل دور المساهمين في الشركة وتيسير ممارسة حقوقهم.
2) بيان اختصاصات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ومسؤولياتهما.
3) تفعيل دور مجلس الإدارة واللجان وتطوير كفاءتها لتعزيز آليات اتخاذ القرار في الشركة.
4) تحقيق الشفافية والنزاهة والعدالة في السوق المالية وتعاملاتها وبيئة الأعمال وتعزيز الإفصاح فيها.
5) توفير أدوات فعالة ومتوازنة للتعامل مع حالات تعارض المصالح.
6) تعزيز آليات الرقابة والمساءلة للعاملين في الشركة.
7) وضع الإطار العام للتعامل مع أصحاب المصالح ومراعاة حقوقهم.
8) زيادة كفاءة الإشراف على الشركات وتوفير الأدوات اللازمة لذلك.
9) توعية الشركات بمفهوم السلوك المهني وحثها على تبنيه وتطويره بما يلائم طبيعتها.
الباب الثاني
حقوق المساهمين
الفصل الأول: الحقوق العامة
المادة الرابعة: المعاملة العادلة للمساهمين
أ) يلتزم مجلس الإدارة بالعمل على حماية حقوق المساهمين بما يضمن العدالة والمساواة بينهم.
ب) يلتزم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة بعدم التمييز بين المساهمين المالكين للأسهم من ذات النوع والفئة، وبعدم حجب أي حق عنهم.
ج) تبين الشركة في سياساتها الداخلية الإجراءات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم.
المادة الخامسة: الحقوق المرتبطة بالأسهم
تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم، وبخاصة ما يلي:
1) الحصول على نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها نقداً أو بإصدار أسهم.
2) الحصول على نصيبه من أصول الشركة عند التصفية.
3) حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.
4) التصرف في أسهمه وفق أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
5) الاستفسار وطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ويشمل ذلك البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة واستراتيجيتها التشغيلية والاستثمارية بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
6) مراقبة أداء الشركة وأعمال مجلس الإدارة.
7) مساءلة أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
8) أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم توقف الجمعية العامة غير العادية العمل بحق الأولوية –إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس– وفقاً للمادة التاسعة والعشرين بعد المائة من نظام الشركات.
9) تقييد أسهمه في سجل المساهمين في الشركة.
10) طلب الاطلاع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس ما لم تنشرهما الشركة في موقعها الإلكتروني.
11) ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم.
المادة السادسة: حصول المساهم على المعلومات
أ) يلتزم مجلس الإدارة بتوفير المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة لتمكين المساهم من ممارسة حقوقه على أكمل وجه، وتقدَّم هذه المعلومات في الوقت المناسب ويجري تحديثها بانتظام.
ب) يجب أن تتسم وسيلة توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل، وأن تتضمن بياناً بمعلومات الشركة التي يمكن للمساهم الحصول عليها، وأن يتم توفيرها لعموم المساهمين من ذات النوع أو الفئة.
ج) يجب اتباع أكثر الوسائل فعالية في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بينهم في توفير المعلومات.
المادة السابعة: التواصل مع المساهمين
أ) يضمن مجلس الإدارة تحقيق تواصل بين الشركة والمساهمين يكون مبنياً على الفهم المشترك للأهداف الاستراتيجية للشركة ومصالحها.
ب) يعمل رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي على إطلاع بقية أعضاء مجلس الإدارة على آراء المساهمين ومناقشتها معهم.
ج) لا يجوز لأي من المساهمين التدخل في أعمال مجلس الإدارة أو أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضواً في مجلس إدارتها أو يعمل في إدارتها التنفيذية أو كان تدخله عن طريق الجمعية العامة ووفقاً لاختصاصاتها.
د) تُعيّن الشركة مسؤولاً مختصًا بالمهام المتعلقة بعلاقات المستثمرين في الشركة بما يحقق التواصل الفعّال والعادل بين الشركة والمساهمين.
[1] فقرة استرشادية.
المادة الثامنة: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
أ) تعلن الشركة في الموقع الإلكتروني للسوق معلومات عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة عند نشر أو توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة، على أن تتضمن تلك المعلومات وصفاً لخبرات المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم ووظائفهم وعضوياتهم السابقة والحالية، وعلى الشركة توفير نسخة من هذه المعلومات في مركزها الرئيس وموقعها الإلكتروني.
ب) يقتصر التصويت في الجمعية العامة على المرشحين لعضوية مجلس الإدارة الذين أعلنت الشركة عن معلوماتهم وفق الفقرة (أ) من هذه المادة.
المادة التاسعة: الحصول على أرباح
أ) تحدد الجمعية العامة النسبة التي توزَّع على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات، إن وجدت.
ب) يجب على مجلس الإدارة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركة وفقاً لنظام الشركة الأساس.
ج) يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر بشأن توزيع الأرباح على المساهمين، أو قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع، على أن ينفَّذ القرار وفقاً لما هو منصوص عليه في اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.
الفصل الثاني: الحقوق المرتبطة باجتماع الجمعية العامة
المادة العاشرة: تمهيد
تختص الجمعيات العامة للمساهمين بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتمثل الجمعية العامة المنعقدة وفقاً للإجراءات النظامية جميع المساهمين في ممارسة اختصاصاتهم المتعلقة بالشركة، وتؤدي دورها وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس.
المادة الحادية عشرة: اختصاصات الجمعية العامة غير العادية
تختص الجمعية العامة غير العادية بما يلي:
1) تعديل نظام الشركة الأساس باستثناء التعديلات التي تُعدّ بموجب أحكام نظام الشركات باطلة.
2) زيادة رأس مال الشركة وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
3) تخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته على حاجة الشركة أو إذا مُنيت بخسائر مالية، وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
4) تقرير استخدام الاحتياطي المخصص لأغراض محددة في نظام الشركة الأساس.
5) تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساس.
6) الموافقة على عملية شراء أسهم الشركة.
7) إصدار أسهم ممتازة أو أسهم قابلة للاسترداد أو إقرار شرائها أو تحويل نوع أو فئة من أسهم الشركة إلى نوع أو فئة أخرى، وذلك بناءً على نص في نظام الشركة الأساس ووفقاً للائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.
8) إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم، وبيان الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك.
9) تخصيص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزء منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك.
10) وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة، إذا نُص على ذلك في نظام الشركة الأساس.
ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات داخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية، على أن تصدر تلك القرارات وفقاً لشروط إصدار قرارات الجمعية العامة العادية المحددة بأغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
المادة الثانية عشرة: اختصاصات الجمعية العامة العادية
عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع شؤون الشركة، وبخاصة ما يلي:
1) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.
2) الترخيص في أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
3) الترخيص باشتراك عضو مجلس الإدارة في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
4) مراقبة التزام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة ونظام الشركة الأساس، وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك الأحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة، وتحديد المسؤولية المترتبة على ذلك، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن وفقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
5) الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.
6) الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته.
7) البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية.
8) تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله، ومناقشة تقريره واتخاذ قرار بشأنه.
9) النظر في المخالفات والأخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أدائهم لمهامهم، وفي أي صعوبات –يُخطرها بها مراجعو حسابات الشركة– تتعلق بتمكين مجلس الإدارة أو إدارة الشركة لهم من الاطلاع على الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثائق والبيانات والإيضاحات اللازمة لأداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن.
10) تقرير استخدام احتياطيات الشركة في حال عدم تخصيصها لغرض معين في نظام الشركة الأساس، على أن يكون استخدام هذه الاحتياطيات بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة وفي الأوجه التي تعود بالنفع على الشركة أو المساهمين.
11) تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.
12) اقتطاع مبالغ من الأرباح الصافية للشركة لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة، وفقاً لما ورد في المادة الثالثة والعشرين بعد المائة من نظام الشركات.
13) الموافقة على بيع أكثر من (50%) من أصول الشركة، سواء في صفقة واحدة أم عدة صفقات خلال اثني عشر شهراً من تاريخ أول صفقة بيع، وفي حال تضمن بيع تلك الأصول ما يدخل ضمن اختصاصات الجمعية العامة غير العادية، فيجب الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك.
المادة الثالثة عشرة: جمعية المساهمين
أ) تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين وفقاً للأوضاع والظروف المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس.
ب) تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
ج) تنعقد الجمعيات العامة والخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (10%) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا لم يدعُها مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
د) مع مراعاة ما ورد في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، يجب الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانه وجدول أعمالها قبل الموعد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، وتُنشر الدعوة في الموقع الإلكتروني للسوق والموقع الإلكتروني للشركة. وبالإضافة إلى ذلك، يجوز للشركة توجيه الدعوة لانعقاد الجمعيات العامة والخاصة لمساهميها عن طريق وسائل التقنية الحديثة.
ه) يجوز للشركة تعديل جدول أعمال الجمعية العامة خلال الفترة ما بين نشر الإعلان المشار إليه في الفقرة (د) من هذه المادة وموعد انعقاد الجمعية العامة، على أن تعلن الشركة عن ذلك وفقاً للأوضاع المقررة في الفقرة (د) من هذه المادة.
و) يجب أن يتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة. ويجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بواسطة وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقاً للائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.
ز) يعمل مجلس الإدارة على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة، ومن ذلك اختيار المكان والوقت الملائمين.
ح) على الشركة التحقق من تسجيل بيانات المساهمين الراغبين في الحضور في مركز الشركة الرئيس قبل الوقت المحدد لانعقاد الجمعية ما لم ينص نظام الشركة الأساس على وسيلة أخرى.
المادة الرابعة عشرة: جدول أعمال الجمعية العامة
أ) على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها. ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة (10%) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند إعداده.
ب) على مجلس الإدارة إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهرياً تحت بند واحد، وعدم وضع الأعمال والعقود التي يكون لأي من أعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد؛ لغرض الحصول على تصويت المساهمين على البند ككل.
ج) يجب أن يتاح للمساهمين من خلال الموقع الإلكتروني للشركة والموقع الإلكتروني للسوق –عند نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة– الحصول على المعلومات المتعلقة ببنود جدول أعمال الجمعية العامة، وبخاصة تقرير مجلس الإدارة ومراجع الحسابات والقوائم المالية وتقرير لجنة المراجعة؛ وذلك لتمكينهم من اتخاذ قرار مدروس بشأنها. وعلى الشركة تحديث تلك المعلومات في حال تعديل جدول أعمال الجمعية العامة.
د) للهيئة إضافة ما تراه من موضوعات إلى جدول أعمال الجمعية العامة.
المادة الخامسة عشرة: إدارة جمعية المساهمين
أ) يرأس اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه لذلك عند غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه، وفي حال تعذر ذلك، يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت.
ب) يلتزم رئيس جمعية المساهمين بإتاحة الفرصة للمساهمين للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة، وتجنب وضع أي إجراء يؤدي إلى إعاقة حضور الجمعيات أو استخدام حق التصويت. ويجب إحاطتهم علماً بالقواعد التي تحكم عمل تلك الاجتماعات وإجراءات التصويت.
ج) للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويجب الإجابة عن هذه الأسئلة بالقدر الذي لا يعرّض مصلحة الشركة للضرر.
د) يجب تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة، ويتعين على الشركة تزويد الهيئة بنسخة منه خلال عشرة أيام من تاريخ عقد الاجتماع.
ه) على الشركة الإعلان للجمهور وإشعار الهيئة والسوق –وفقاً للضوابط التي تحددها الهيئة– بنتائج الجمعية العامة فور انتهائها.
الباب الثالث
مجلس الإدارة
الفصل الأول: تشكيل مجلس الإدارة
المادة السادسة عشرة: تكوين مجلس الإدارة
يراعى في تكوين مجلس الإدارة ما يلي:
1) تناسب عدد أعضائه مع حجم الشركة وطبيعة نشاطها، دون الإخلال بما ورد في الفقرة (أ) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.
2) أن تكون أغلبيته من الأعضاء غير التنفيذيين.
3) أن لا يقل عدد أعضائه المستقلين عن عضوين أو عن ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر.
المادة السابعة عشرة: تعيين أعضاء مجلس الإدارة
أ) يُحدد نظام الشركة الأساس عدد أعضاء مجلس الإدارة، على ألا يقل عن ثلاثة.
ب) تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس بشرط أن لا تتجاوز أربع سنوات. ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.
ج) يُشترط أن لا يشغل عضو مجلس الإدارة عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق في آن واحد.
د) على الشركة إشعار الهيئة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ بدء دورة مجلس الإدارة أو من تاريخ تعيينهم –أيهما أقرب– وأي تغييرات تطرأ على عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات.
المادة الثامنة عشرة: شروط عضوية مجلس الإدارة2
يُشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكّنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، ويراعى أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يلي:
1) القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة والتقيد بالقيم والأخلاق المهنية.
2) الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية، والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب، والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو بالإدارة أو الاقتصاد أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.
3) القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية، والسرعة في اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة.
4) المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمهما.
5) اللياقة الصحية: وذلك بأن لا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.
وعلى الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة الترشيحات وتوافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لأداء مهامهم بشكل فعال وفق ما ورد في هذه المادة.
[2] مادة استرشادية.
المادة التاسعة عشرة: عوارض الاستقلال
أ) يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المستقل قادراً على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات بموضوعية وحياد، بما يُعين مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح الشركة.
ب) على مجلس الإدارة أن يجري تقييماً سنوياً لمدى تحقق استقلال العضو والتأكد من عدم وجود علاقات أو ظروف تؤثر أو يمكن أن تؤثر فيه.
ج) يتنافى مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل –على سبيل المثال لا الحصر– ما يلي:
1) أن يكون مالكاً لما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.
2) أن تكون له صلة قرابة مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
3) أن تكون له صلة قرابة مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
4) أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
5) أن يعمل أو كان يعمل موظفاً خلال العامين الماضيين لدى الشركة أو شركة أخرى من مجموعتها، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى الشركة أو أي طرف متعامل مع الشركة أو شركة أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار المورّدين خلال العامين الماضيين.
6) أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
7) أن يتقاضى مبالغ مالية من الشركة علاوة على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه تزيد على (200,000) ريال أو على 50% من مكافأته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه أيهما أقل.
8) أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة.
9) أن يكون قد أمضى ما يزيد على تسع سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة الشركة.3
[3] صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (1- 35 - 2018) وتاريخ 9 /7/ 1439هـ الموافق 26/ 3/ 2018م بأن تكون هذه الفقرة الفرعية إلزامية ابتداءً من دورة مجلس إدارة الشركة المساهمة المدرجة التي تكون بعد تاريخ 1/1/ 2019م.
د) لا تُعدّ من قبيل المصلحة النافية لاستقلالية عضو مجلس الإدارة التي يجب لها الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية، الأعمال والعقود التي تتم لتلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت هذه الأعمال والعقود بنفس الأوضاع والشروط التي تتّبعها الشركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد، ما لم ترَ لجنة الترشيحات خلاف ذلك.
الفصل الثاني: مسؤوليات مجلس الإدارة واختصاصاته
المادة العشرون: مسؤولية مجلس الإدارة
أ) يمثل مجلس الإدارة جميع المساهمين، وعليه بذل واجبي العناية والولاء في إدارة الشركة وكل ما من شأنه صون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها.
ب) تقع على عاتق مجلس إدارة الشركة المسؤولية عن أعمالها وإن فوض لجاناً أو جهات أو أفراداً في ممارسة بعض اختصاصاته. وفي جميع الأحوال، لا يجوز لمجلس الإدارة إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة.
المادة الحادية والعشرون: الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس، يكون لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها بما يحقق أغراضها، ويدخل ضمن مهام مجلس الإدارة واختصاصاته ما يلي:
1) وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري، والتأكد من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيقها، ومن ذلك:
أ. وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة وسياسات وإجراءات إدارة المخاطر ومراجعتها وتوجيهها.
ب. تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الموازنات التقديرية بأنواعها.
ج. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.
د. وضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.
ه. المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها.
و. التحقق من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيق أهداف الشركة وخططها الرئيسة.
2) وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، ومن ذلك:
أ. وضع سياسة مكتوبة لمعالجة حالات تعارض المصالح الفعلية والمحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين، ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة.
ب. التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
ج. التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة إدارة المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة.
د. المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة.
3) إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة –بما لا يتعارض مع الأحكام الإلزامية في هذه اللائحة–، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.
4) وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح وفق أحكام هذه اللائحة.
5) وضع السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح، والتحقق من تقيد الإدارة التنفيذية بها.
6) الإشراف على إدارة مالية الشركة، وتدفقاتها النقدية، وعلاقاتها المالية والائتمانية مع الغير.
7) الاقتراح للجمعية العامة غير العادية بما يراه حيال ما يلي:
أ. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
ب. حل الشركة قبل الأجل المعين في نظام الشركة الأساس أو تقرير استمرارها.
8) الاقتراح للجمعية العامة العادية بما يراه حيال ما يلي:
أ. استخدام احتياطيات الشركة في حال عدم تخصيصها لغرض معين في نظام الشركة الأساس.
ب. تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية إضافية للشركة.
ج. طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.
9) إعداد القوائم المالية الأولية والسنوية للشركة واعتمادها قبل نشرها.
10) إعداد تقرير مجلس الإدارة واعتماده قبل نشره.
11) ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية المعمول بها.
12) إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية.
13) تشكيل لجان متخصصة منبثقة عنه بقرارات يحدَّد فيها مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها، وكيفية رقابة المجلس عليها، على أن يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضائها.
14) تحديد أنواع المكافآت التي تُمنح للعاملين في الشركة، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم، بما لا يتعارض مع اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.
15) إبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، على أن يتضمن هذا الإبلاغ المعلومات التي قدمها العضو إلى مجلس الإدارة وفقاً للفقرة (14) من المادة الثامنة والعشرين من هذه اللائحة، وأن يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي.
16) وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركة.
المادة الثانية والعشرون: توزيع الاختصاصات والمهام
يجب أن يتضمن الهيكل التنظيمي للشركة تحديد الاختصاصات وتوزيع المهام بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بما يتفق مع أفضل ممارسات حوكمة الشركات ويحسّن كفاءة اتخاذ قرارات الشركة ويحقق التوازن في الصلاحيات والسلطات بينهما. ويتعين على مجلس الإدارة في سبيل ذلك:
1) اعتماد السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكولة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.
2) اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية بتحديد الصلاحيات المفوضة إلى الإدارة التنفيذية وجدول يوضح تلك الصلاحيات، وطريقة التنفيذ ومدة التفويض، ولمجلس الإدارة أن يطلب من الإدارة التنفيذية رفع تقارير دورية بشأن ممارساتها للصلاحيات المفوضة.
3) تحديد الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصلاحية البت فيها.
المادة الثالثة والعشرون: الفصل بين المناصب
أ) مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساس، يُعيّن مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسًا ونائبًا للرئيس، ويجوز أن يُعيّن من أعضائه عضوًا منتدبًا أو رئيسًا تنفيذيًا.
ب) لا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي في الشركة –بما في ذلك منصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام– وإن نص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك.
ج) على مجلس الإدارة تحديد اختصاصات كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب إذا خلا نظام الشركة الأساس من ذلك.
د) في جميع الأحوال، لا يجوز أن ينفرد شخص بالسُلطة المطلقة لاتخاذ القرارات في الشركة.
المادة الرابعة والعشرون: الإشراف على الإدارة التنفيذية4
يتولى مجلس الإدارة تشكيل الإدارة التنفيذية للشركة، وتنظيم كيفية عملها، والرقابة والإشراف عليها، والتحقق من أدائها المهام الموكولة إليها، وعليه في سبيل ذلك:
1) وضع السياسات الإدارية والمالية اللازمة.
2) التحقق من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات المعتمدة منه.
3) اختيار الرئيس التنفيذي للشركة وتعيينه، والإشراف على أعماله.
4) تعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافآته.
5) عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل، واستعراض ومناقشة المعلومات المهمة بشأن نشاط الشركة.
6) وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تنسجم مع أهداف الشركة واستراتيجيتها.
7) مراجعة أداء الإدارة التنفيذية وتقويمه.
8) وضع خطط التعاقب على إدارة الشركة.
[4] صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (8-5-2023) وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م المتضمن تعديل الفقرة (4) من المادة الرابعة والعشرين من لائحة حوكمة الشركات وأن يكون هذا التعديل نافذاً ابتداءً من تاريخ 19 /6/ 1445هـ الموافق 1/1/ 2024م، على أن يستمر العمل بالفقرة (4) من المادة الخامسة والعشرين من لائحة حوكمة الشركات الصادرة بقرار المجلس (8-16-2017) وتاريخ 16 /05/ 1438هـ الموافق 13 /02/ 2017م والمعدلة بقرار المجلس رقم (1-94-2022) وتاريخ 24 /01/ 1444هـ الموافق 22 /08/ 2022م، وذلك حتى تاريخ العمل بالفقرة (4) من المادة الرابعة والعشرين من لائحة حوكمة الشركات المعدلة.
المادة الخامسة والعشرون: اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها
مع مراعاة الاختصاصات المقررة لمجلس الإدارة بموجب أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، تختص الإدارة التنفيذية بتنفيذ الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة بما يحقق أغراضها. ويدخل ضمن اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها ما يلي:
1) تنفيذ السياسات والأنظمة الداخلية للشركة المقرة من مجلس الإدارة.
2) اقتراح استراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة والمرحلية وسياسات وآليات الاستثمار، والتمويل، وإدارة المخاطر، وخطط إدارة الظروف الإدارية الطارئة وتنفيذها.
3) اقتراح الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية.
4) اقتراح النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة وتملك الأصول والتصرف فيها.
5) اقتراح الهياكل التنظيمية والوظيفية للشركة ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر في اعتمادها.
6) تنفيذ أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، وتشمل:
أ. تنفيذ سياسة تعارض المصالح.
ب. تطبيق الأنظمة المالية والمحاسبية بشكل سليم، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
ج. تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع مجلس الإدارة وغيرهم من أصحاب المصالح.
7) تنفيذ قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة بفعالية –بما لا يتعارض مع أحكام هذه اللائحة– واقتراح تعديلها عند الحاجة.
8) تنفيذ السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح.
9) تزويد مجلس الإدارة بالمعلومات اللازمة لممارسة اختصاصاته وتقديم توصياته حيال ما يلي:
أ. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
ب. حل الشركة قبل الأجل المحدد في نظامها الأساس أو تقرير استمرارها.
ج. استخدام احتياطيات الشركة في حال عدم تخصيصها لغرض معين في نظام الشركة الأساس.
د. تكوين احتياطيات إضافية للشركة.
ه. طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.
10) اقتراح سياسة وأنواع المكافآت التي تُمنح للعاملين، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم.
11) إعداد التقارير الدورية المالية وغير المالية بشأن التقدم المحرز في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة الاستراتيجية، وعرض تلك التقارير على مجلس الإدارة.
12) إدارة العمل اليومي للشركة وتسيير أنشطتها، فضلاً عن إدارة مواردها بالشكل الأمثل وبما يتفق مع أهداف الشركة واستراتيجيتها.
13) المشاركة الفعالة في بناء ثقافة القيم الأخلاقية وتنميتها داخل الشركة.
14) تنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، والتحقق من فعالية تلك النظم وكفايتها، والحرص على الالتزام بمستوى المخاطر المعتمد من مجلس الإدارة.
15) اقتراح السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكولة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.
16) اقتراح سياسة واضحة لتفويض الأعمال إليها وطريقة تنفيذها.
17) اقتراح الصلاحيات التي تفوض إليها، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض، على أن ترفع إلى مجلس الإدارة تقارير دورية عن ممارساتها لتلك الصلاحيات.
الفصل الثالث: اختصاصات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة
المادة السادسة والعشرون: اختصاصات رئيس مجلس الإدارة ومهامه
دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة، يتولى رئيس مجلس الإدارة قيادة المجلس والإشراف على سير عمله وأداء اختصاصاته بفعالية، ويدخل في مهام واختصاصات رئيس مجلس الإدارة بصفة خاصة ما يلي:
1) ضمان حصول أعضاء مجلس الإدارة في الوقت المناسب على المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة.
2) التحقق من قيام مجلس الإدارة بمناقشة جميع المسائل الأساسية بشكل فعال وفي الوقت المناسب.
3) تمثيل الشركة أمام الغير وفق ما ينص عليه نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس.
4) تشجيع أعضاء مجلس الإدارة على ممارسة مهامهم بفعالية وبما يحقق مصلحة الشركة.
5) ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس الإدارة.
6) تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وبين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذين والمستقلين، وإيجاد ثقافة تشجع على النقد البناء.
7) إعداد جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة مع الأخذ بعين الاعتبار أي مسألة يطرحها أحد أعضاء مجلس الإدارة أو يثيرها مراجع الحسابات، والتشاور مع أعضاء المجلس والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول أعمال المجلس.
8) عقد لقاءات بصفة دورية مع أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين دون حضور أي تنفيذي في الشركة.
المادة السابعة والعشرون: تعيين الرئيس التنفيذي بعد انتهاء خدماته رئيساً لمجلس الإدارة5
لا يجوز تعيين الرئيس التنفيذي رئيساً لمجلس إدارة الشركة خلال السنة الأولى من انتهاء خدماته.
[5] صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (4- 52- 2018) وتاريخ 28 /8/ 1439هـ الموافق 14 /5/ 2018م بأن تكون المادة السابعة والعشرون من لائحة حوكمة الشركات استرشادية.
المادة الثامنة والعشرون: مهام أعضاء مجلس الإدارة وواجباتهم
يؤدي كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة –من خلال عضويته في مجلس الإدارة– المهام والواجبات الآتية:
1) تقديم المقترحات لتطوير استراتيجية الشركة.
2) مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها لأهداف الشركة وأغراضها.
3) مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة.
4) التحقق من سلامة ونزاهة القوائم والمعلومات المالية للشركة.
5) التحقق من أن الرقابة المالية ونظم إدارة المخاطر في الشركة قوية.
6) تحديد المستويات الملائمة لمكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية.
7) إبداء الرأي في تعيين أعضاء الإدارة التنفيذية وعزلهم.
8) المشاركة في وضع خطة التعاقب والإحلال في وظائف الشركة التنفيذية.
9) الالتزام التام بأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية والأنظمة ذات الصلة والنظام الأساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع من القيام أو المشاركة في أي عمل يشكل إساءة لتدبير شؤون الشركة.
10) حضور اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العامة وعدم التغيب عنها إلا لعذر مشروع يخطر به رئيس المجلس مسبقاً، أو لأسباب طارئة.
11) تخصيص وقت كافٍ للاضطلاع بمسؤولياته، والتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة ولجانه والمشاركة فيها بفعالية، بما في ذلك توجيه الأسئلة ذات العلاقة ومناقشة كبار التنفيذيين بالشركة.
12) دراسة وتحليل المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظر فيها مجلس الإدارة قبل إبداء الرأي بشأنها.
13) تمكين أعضاء مجلس الإدارة الآخرين من إبداء آرائهم بحرية، وحث المجلس على مداولة الموضوعات واستقصاء آراء المختصين من أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة ومن غيرهم إذا ظهرت حاجة إلى ذلك.
14) إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بأي مصلحة له -مباشرة كانت أم غير مباشرة- في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وأن يتضمن ذلك الإبلاغ طبيعة تلك المصلحة وحدودها وأسماء أي أشخاص معنيين بها، والفائدة المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من تلك المصلحة سواء أكانت تلك الفائدة مالية أم غير مالية، وعلى ذلك العضو عدم المشاركة في التصويت على أي قرار يصدر بشأن ذلك، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
15) إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بمشاركته –المباشرة أو غير المباشرة– في أي أعمال من شأنها منافسة الشركة، أو بمنافسته الشركة –بشكل مباشر أو غير مباشر– في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
16) عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها عن طريق عضويته في المجلس إلى أي من مساهمي الشركة –ما لم يكن ذلك في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة– أو إلى الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
17) العمل بناءً على معلومات كاملة، وبحسن نية، مع بذل العناية والاهتمام اللازمين، لمصلحة الشركة والمساهمين كافة.
18) إدراك واجباته وأدواره ومسؤولياته المترتبة على العضوية.
19) تنمية معارفه في مجال أنشطة الشركة وأعمالها وفي المجالات المالية والتجارية والصناعية ذات الصلة.
20) الاستقالة من عضوية مجلس الإدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس على الوجه الأكمل.
المادة التاسعة والعشرون: مهام العضو المستقل
مع مراعاة المادة الثامنة والعشرين من هذه اللائحة، على عضو مجلس الإدارة المستقل المشاركة بفعالية في أداء المهام الآتية:
1) إبداء الرأي المستقل في المسائل الاستراتيجية، وسياسات الشركة، وأدائها، وتعيين أعضاء الإدارة التنفيذية.
2) التحقق من مراعاة مصالح الشركة ومساهميها وتقديمها عند حصول أي تعارض في المصالح.
3) الإشراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة، ومراقبة تطبيق الإدارة التنفيذية لها.
الفصل الرابع: إجراءات عمل مجلس الإدارة
المادة الثلاثون: اجتماعات مجلس الإدارة
أ) مع مراعاة ما ورد في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، يعقد مجلس الإدارة اجتماعات منتظمة لممارسة مهامه بفعالية، ويعقد اجتماعاته أيضاً متى ما دعت الحاجة إلى ذلك.
ب) يعقد مجلس الإدارة أربعة اجتماعات في السنة على الأقل، بما لا يقل عن اجتماع واحد كل ثلاثة أشهر.
ج) يجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة رئيسه أو طلب عضو من أعضائه، ويجب إرسال الدعوة للاجتماع إلى كل عضو من أعضاء المجلس قبل خمسة أيام على الأقل من تاريخ الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة، ما لم تستدع الأوضاع عقد الاجتماع بشكل طارئ، فيجوز إرسال الدعوة إلى الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة خلال مدة تقل عن خمسة أيام قبل تاريخ الاجتماع.
د) لا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة (أصالة أو نيابة) على الأقل، على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر.
المادة الحادية والثلاثون: ملحوظات أعضاء مجلس الإدارة
أ) إذا كان لدى أي من أعضاء مجلس الإدارة ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من الموضوعات المعروضة ولم يُبتّ فيها في اجتماع المجلس، فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه المجلس أو يرى اتخاذه من إجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
ب) إذا أبدى عضو مجلس الإدارة رأياً مغايراً لقرار المجلس، فيجب إثباته بالتفصيل في محضر اجتماع المجلس.
المادة الثانية والثلاثون: تنظيم حضور اجتماعات مجلس الإدارة
أ) يجب تنظيم عملية حضور اجتماعات مجلس الإدارة، والتعامل مع حالات عدم انتظام الأعضاء في حضور تلك الاجتماعات.
ب) على عضو مجلس الإدارة المستقل الحرص على حضور جميع الاجتماعات التي تُتخذ فيها قرارات مهمة وجوهرية تؤثر في وضع الشركة.
المادة الثالثة والثلاثون: جدول أعمال مجلس الإدارة
أ) يقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده. وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول، يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع المجلس.
ب) لكل عضو في مجلس الإدارة حق اقتراح إضافة أي بند إلى جدول الأعمال.
المادة الرابعة والثلاثون: ممارسة اختصاصات مجلس الإدارة
أ) على مجلس الإدارة ممارسة اختصاصاته ومهامه في قيادة الشركة في إطار ضوابط حكيمة وفعالة تسمح بقياس المخاطر وإدارتها والحد من آثارها.
ب) مع مراعاة الفقرة (ب) من المادة العشرين من هذه اللائحة، يجوز لمجلس الإدارة –في حدود اختصاصاته– أن يفوض إلى واحد أو أكثر من أعضائه أو لجانه أو من غيرهم مباشرة عمل أو أعمال معينة.
ج) يضع مجلس الإدارة سياسة داخلية تبين إجراءات العمل في مجلس الإدارة وتهدف إلى حث أعضائه على العمل بفعالية للالتزام بواجباتهم تجاه الشركة.
د) يتولى مجلس الإدارة تنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة به بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان، والتأكيد على تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته.
المادة الخامسة والثلاثون: أمين سر مجلس الإدارة
أ) يُعيّن مجلس الإدارة أميناً للسر من بين أعضائه أو من غيرهم، وتحدَّد اختصاصات أمين السر وأجره بقرار من مجلس الإدارة –ما لم يتضمن نظام الشركة الأساس أحكاماً في هذا الشأن– على أن تتضمن هذه الاختصاصات ما يلي:
1) توثيق اجتماعات مجلس الإدارة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وبيان مكان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهائه، وتوثيق قرارات المجلس ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وتدوين أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها –إن وجدت–، وتوقيع هذه المحاضر من رئيس الاجتماع وجميع الأعضاء الحاضرين وأمين السر.
2) حفظ التقارير التي تُرفع إلى مجلس الإدارة والتقارير التي يعدّها المجلس.
3) تزويد أعضاء مجلس الإدارة بجدول أعمال المجلس وأوراق العمل والوثائق والمعلومات المتعلقة به، وأي وثائق أو معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء مجلس الإدارة ذات علاقة بالموضوعات المشمولة في جدول الاجتماع.
4) التحقق من تقيد أعضاء مجلس الإدارة بالإجراءات التي أقرها المجلس.
5) تبليغ أعضاء مجلس الإدارة بمواعيد اجتماعات المجلس قبل التاريخ المحدد بمدة كافية.
6) عرض مسودات المحاضر على أعضاء مجلس الإدارة لإبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها.
7) التحقق من حصول أعضاء مجلس الإدارة بشكل كامل وسريع على نسخة من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة.
8) التنسيق بين أعضاء مجلس الإدارة.
9) تنظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفقاً لما نصت عليه المادة التاسعة والثمانون من هذه اللائحة.
10) تقديم العون والمشورة إلى أعضاء مجلس الإدارة.
ب) لا يجوز إعفاء أمين سر مجلس الإدارة إلا بقرار من مجلس الإدارة.
المادة السادسة والثلاثون: شروط أمين السر6
على مجلس الإدارة تحديد الشروط الواجب توافرها في أمين سر مجلس الإدارة، على أن تتضمن أياً مما يلي:
1) أن يكون حاصلاً على شهادة جامعية في القانون أو المالية أو المحاسبة أو الإدارة أو ما يعادلها، وأن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن ثلاث سنوات.
2) أن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن خمس سنوات.
[6] مادة استرشادية.
الفصل الخامس: التدريب والدعم والتقييم
المادة السابعة والثلاثون: التدريب7
يتعين على الشركة إيلاء الاهتمام الكافي بتدريب وتأهيل أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان والإدارة التنفيذية، ووضع البرامج اللازمة لذلك، مع مراعاة ما يلي:
1) إعداد برامج لأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان والإدارة التنفيذية المعينين حديثاً للتعريف بسير عمل الشركة وأنشطتها، وبخاصة ما يلي:
أ. استراتيجية الشركة وأهدافها.
ب. الجوانب المالية والتشغيلية لأنشطة الشركة.
ج. التزامات أعضاء مجلس الإدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم.
د. مهام لجان الشركة واختصاصاتها.
2) وضع الآليات اللازمة لحصول كل من أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء اللجان والإدارة التنفيذية على برامج ودورات تدريبية بشكل مستمر؛ بغرض تنمية مهاراتهم ومعارفهم في المجالات ذات العلاقة بأنشطة الشركة.
[7] صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (8-5-2023) وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م المتضمن تعديل المادة السابعة والثلاثين من لائحة حوكمة الشركات على أن تستمر مادة استرشادية وأن يكون هذا التعديل نافذاً ابتداءً من تاريخ 19 /6/ 1445هـ الموافق 1/1/ 2024م، وعلى أن يستمر العمل بالمادة التاسعة والثلاثين من لائحة حوكمة الشركات الصادرة بقرار المجلس (8-16-2017) وتاريخ 16 /05/ 1438هـ الموافق 13 /02/ 2017م والمعدلة بقرار المجلس رقم (1-94-2022) وتاريخ 24 /01/ 1444هـ الموافق 22 /08/ 2022م، وذلك حتى تاريخ العمل بالمادة السابعة والثلاثين من لائحة حوكمة الشركات المعدلة.
المادة الثامنة والثلاثون: تزويد الأعضاء بالمعلومات
يتعين على الإدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان الشركة بجميع المعلومات والبيانات والوثائق والسجلات اللازمة، على أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة وفي الوقت المناسب؛ لتمكينهم من أداء واجباتهم ومهامهم.
المادة التاسعة والثلاثون: التقييم8
أ) يضع مجلس الإدارة –بناءً على اقتراح لجنة الترشيحات– الآليات اللازمة لتقييم أداء المجلس وأعضائه ولجانه والإدارة التنفيذية سنوياً؛ وذلك من خلال مؤشرات قياس أداء مناسبة ترتبط بمدى تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة وجودة إدارة المخاطر وكفاية أنظمة الرقابة الداخلية وغيرها، على أن تحدَّد جوانب القوة والضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.
ب) يجب أن تكون إجراءات تقييم الأداء مكتوبة وواضحة وأن يفصَح عنها لأعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المعنيين بالتقييم.
ج) يجب أن يشتمل تقييم الأداء على المهارات والخبرات التي يمتلكها المجلس، وتحديد نقاط الضعف والقوة فيه، مع العمل على معالجة نقاط الضعف بالطرق الممكنة كترشيح كفايات مهنية تستطيع تطوير أداء المجلس، ويجب أيضاً أن يشتمل تقييم الأداء على تقييم آليات العمل في المجلس بشكل عام.
د) يراعى في التقييم الفردي لأعضاء مجلس الإدارة مدى المشاركة الفعالة للعضو والتزامه بأداء واجباته ومسؤولياته بما في ذلك حضور جلسات المجلس ولجانه وتخصيص الوقت اللازم لها.
ه) يتخذ مجلس الإدارة الترتيبات اللازمة للحصول على تقييم جهة خارجية مختصة لأدائه كل ثلاث سنوات.
و) يجري أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين تقييماً دورياً لأداء رئيس المجلس بعد أخذ وجهات نظر الأعضاء التنفيذيين –من دون أن يحضر رئيس المجلس النقاش المخصص لهذا الغرض– على أن تحدَّد جوانب القوة والضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.
[8] مادة استرشادية.
الفصل السادس: تعارض المصالح
المادة الأربعون: التعامل مع تعارض المصالح وصفقات الأطراف ذوي العلاقة
مع مراعاة أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، يجري التعامل مع حالات تعارض المصالح وصفقات أو تعاملات الأطراف ذوي العلاقة وفقاً للأحكام الواردة في هذا الفصل.
المادة الحادية والأربعون: سياسة تعارض المصالح
يضع مجلس الإدارة سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها التي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء لجانه أو الإدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عند تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب المصالح الآخرين، على أن تتضمن هذه السياسة بصفة خاصة ما يلي:
1) التأكيد على أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء لجانه وكبار المساهمين وكبار التنفيذيين وغيرهم من العاملين في الشركة بضرورة تجنب الحالات التي تؤدي إلى تعارض مصالحهم مع مصالح الشركة، والتعامل معها وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
2) تقديم أمثلة توضيحية لحالات تعارض المصالح تتناسب مع طبيعة نشاط الشركة.
3) إجراءات واضحة للإفصاح عن تعارض المصالح في الأعمال التي قد ينشأ عنها تعارض في المصالح، والحصول على الترخيص أو الموافقة اللازمة.
4) الإلزام بالإفصاح الدائم عن الحالات التي قد تؤدي إلى تعارض في المصالح أو عند وقوع هذا التعارض.
5) الإلزام بالامتناع عن التصويت أو المشاركة في اتخاذ القرار عند وجود تعارض في المصالح.
6) إجراءات واضحة عند تعاقد الشركة أو تعاملها مع طرف ذي علاقة، على أن يشمل ذلك إبلاغ الهيئة والجمهور من دون أي تأخير بذلك التعاقد أو التعامل، إذا كان هذا التعاقد أو التعامل مساوياً أو يزيد على 1% من إجمالي إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
7) الإجراءات التي يتخذها مجلس الإدارة إذا تبين له الإخلال بهذه السياسة.
المادة الثانية والأربعون: تجنب تعارض المصالح
أ) يجب على عضو مجلس الإدارة:
1) ممارسة مهامه بأمانة ونزاهة، وأن لا يقدّم مصلحته الشخصية على مصالح الشركة ومساهميها، وأن لا يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصة.
2) تجنب حالات تعارض المصالح، وإبلاغ المجلس بحالات التعارض التي قد تؤثر في حياده عند النظر في الموضوعات المعروضة على المجلس، وعلى مجلس الإدارة عدم إشراك هذا العضو في المداولات، وعدم احتساب صوته في التصويت على هذه الموضوعات في اجتماعات مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.
3) الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها إلى أي شخص.
ب) يُحظر على عضو مجلس الإدارة الاستغلال أو الاستفادة –بشكل مباشر أو غير مباشر– من أي من أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته عضواً في مجلس الإدارة، أو المعروضة على الشركة، ويشمل ذلك الفرص الاستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة الشركة، أو التي ترغب الشركة في الاستفادة منها، ويسري الحظر على عضو المجلس الذي يستقيل لأجل استغلال الفرص الاستثمارية –بطريق مباشر أو غير مباشر– التي ترغب الشركة في الاستفادة منها والتي عَلِم بها أثناء عضويته بمجلس الإدارة.
المادة الثالثة والأربعون: إفصاح المرشح عن تعارض المصالح
على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض المصالح –وفق الإجراءات المقررة من الهيئة–، وتشمل:
1) وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي يرغب في الترشح لمجلس إدارتها.
2) اشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
المادة الرابعة والأربعون: ضوابط منافسة الشركة
مع مراعاة ما ورد في المادة السابعة والعشرين من نظام الشركات والأحكام ذات العلاقة في هذه اللائحة، إذا رغب عضو مجلس الإدارة أو عضو إحدى لجانه في الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، فيجب مراعاة ما يلي:
1) إبلاغ مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
2) عدم اشتراك العضو صاحب المصلحة في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة ولجانه وجمعيات المساهمين.
3) قيام مجلس الإدارة بإبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال المنافسة التي يزاولها عضو المجلس أو عضو إحدى لجانه، وذلك بعد تحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو المجلس أو عضو إحدى لجانه لأعمال الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله وفق معايير تصدرها الجمعية العامة للشركة -بناءً على اقتراح مجلس الإدارة- وتنشر في الموقع الإلكتروني للشركة، على أن يتم التحقق من هذه الأعمال بشكل سنوي.
4) الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية للشركة أو من مجلس الإدارة بموجب تفويض من الجمعية العامة العادية يسمح لعضو المجلس بممارسة الأعمال المنافسة.
المادة الخامسة والأربعون: مفهوم أعمال المنافسة
يدخل في مفهوم الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ما يلي:
1) تأسيس عضو مجلس الإدارة لشركة أو مؤسسة فردية أو تملكه نسبة مؤثرة لأسهم أو حصص في شركة أو منشأة أخرى، تزاول نشاطاً من نوع نشاط الشركة أو مجموعتها.
2) قبول عضوية مجلس إدارة شركة أو منشأة منافسة للشركة أو مجموعتها، أو تولي إدارة مؤسسة فردية منافسة أو شركة منافسة أياً كان شكلها، فيما عدا تابعي الشركة.
3) حصول العضو على وكالة تجارية أو ما في حكمها، ظاهرة كانت أو مستترة، لشركة أو منشأة أخرى منافسة للشركة أو مجموعتها.
المادة السادسة والأربعون: قبول الهدايا
لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء لجانه وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من أي شخص له تعاملات تجارية مع الشركة، إذا كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض في المصالح.
الباب الرابع
لجان الشركة
الفصل الأول: أحكام عامة
المادة السابعة والأربعون: تشكيل اللجان
مع مراعاة المادة الحادية والخمسين من هذه اللائحة، يشكل مجلس الإدارة لجاناً متخصصة وفقاً لما يلي:
1) حاجة الشركة وظروفها وأوضاعها بما يمكّنها من تأدية مهامها بفعالية.
2) يكون تشكيل اللجان وفقاً لإجراءات عامة يضعها المجلس تتضمن تحديد مهمة كل لجنة ومدة عملها والصلاحيات المخولة لها خلال هذه المدة وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها. وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة بما تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية. وعلى مجلس الإدارة أن يتابع عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها الأعمال الموكلة إليها.
3) تكون كل لجنة مسؤولة عن أعمالها أمام مجلس الإدارة، ولا يخلّ ذلك بمسؤولية المجلس عن تلك الأعمال وعن الصلاحيات أو السلطات التي فوضها إليها.
4) ألا يقل عدد أعضاء اللجان عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة.
5) يجب حضور رؤساء اللجان أو من ينيبونهم من أعضائها للجمعيات العامة للإجابة عن أسئلة المساهمين.
6) على الشركة أن تشعر الهيئة بأسماء أعضاء اللجان وصفات عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ تعيينهم وأي تغييرات تطرأ على ذلك خلال خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات.
7) يجوز للشركة دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة تسمى لجنة المكافآت والترشيحات. وفي هذه الحالة، يجب أن تستوفي لجنة المكافآت والترشيحات المتطلبات الخاصة بأي منهما الواردة في الفصلين الثالث والرابع من هذا الباب وأن تمارس جميع الاختصاصات الواردة في المادتين الثامنة والخمسين والثانية والستين من هذه اللائحة، على أن تجتمع اللجنة بصفة دورية كل ستة أشهر على الأقل.
المادة الثامنة والأربعون: عضوية اللجان
أ) يجب تعيين عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينشأ عنها حالات تعارض في المصالح، كالتأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية، ومراجعة صفقات الأطراف ذوي العلاقة، والترشيح لعضوية مجلس الإدارة، وتعيين كبار التنفيذيين، وتحديد المكافآت. ويلتزم رؤساء وأعضاء هذه اللجان بواجبات العناية والولاء والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على مصلحتهم الشخصية.
ب) تراعي الشركة عند تشكيل لجنتي المكافآت والترشيحات أن يكون أعضاؤها من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، ويجوز الاستعانة بأعضاء غير تنفيذيين أو بأشخاص من غير أعضاء المجلس سواء أكانوا من المساهمين أم غيرهم، على أن يكون رئيسا اللجنتين المشار إليهما في هذه الفقرة من الأعضاء المستقلين.
ج) لا يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة عضواً في لجنة المراجعة، وتجوز مشاركته في عضوية اللجان الأخرى، على أن لا يشغل منصب الرئيس في اللجان التي نصت عليها هذه اللائحة.
المادة التاسعة والأربعون: دراسة الموضوعات
أ) تتولى اللجان دراسة الموضوعات التي تختص بها أو التي تحال إليها من مجلس الإدارة، وترفع توصياتها إلى المجلس لاتخاذ القرار بشأنها، أو أن تتخذ القرارات إذا فوض إليها المجلس ذلك، على أن تراعى الفقرة (ب) من المادة العشرين من هذه اللائحة.
ب) للّجان الاستعانة بمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركة أو من خارجها في حدود صلاحياتها، على أن يضمَّن ذلك في محضر اجتماع اللجنة، مع ذكر اسم الخبير وعلاقته بالشركة أو الإدارة التنفيذية.
المادة الخمسون: اجتماعات اللجان
أ) لا يحق لأي عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية عدا أمين سر اللجنة وأعضاء اللجان حضور اجتماعاتها إلا إذا طلبت اللجنة الاستماع إلى رأيه أو الحصول على مشورته.
ب) يُشترط لصحة اجتماعات اللجان حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجَّح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
ج) يجب توثيق اجتماعات اللجنة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وتوثيق توصيات اللجان ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها –إن وجدت–، وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.
الفصل الثاني: لجنة المراجعة
المادة الحادية والخمسون: تكوين لجنة المراجعة
أ) تشكَّل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة مراجعة من المساهمين أو من غيرهم على أن لا تضم أياً من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، ويجب أن لا يقل عدد أعضاء لجنة المراجعة عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، وأن يكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.
ب) يجب أن يكون من بين أعضاء لجنة المراجعة عضو مستقل على الأقل.
ج) يجب أن يكون رئيس لجنة المراجعة عضواً مستقلاً.9
د) يجب أن يكون نصف عدد أعضاء لجنة المراجعة من الأعضاء المستقلين أو ممن لا تنطبق عليهم عوارض الاستقلال الواردة في المادة التاسعة عشرة من هذه اللائحة.10
[9] فقرة استرشادية. [10] فقرة استرشادية.
ه) تصدر الجمعية العامة للشركة –بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة– لائحة عمل لجنة المراجعة على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، وكيفية ترشيحهم، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم، وآلية تعيين أعضائها بشكل مؤقت في حال شغور أحد مقاعد اللجنة.
و) لا يجوز لمن يعمل أو كان يعمل خلال السنتين الماضيتين في الإدارة التنفيذية أو المالية للشركة، أو لدى مراجع حسابات الشركة، أن يكون عضواً في لجنة المراجعة.
ز) يُشترط أن لا يشغل عضو لجنة المراجعة عضوية لجان مراجعة في أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق في آن واحد.
المادة الثانية والخمسون: اختصاصات اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها11
تختص لجنة المراجعة بمراقبة أعمال الشركة والتحقق من سلامة ونزاهة التقارير والقوائم المالية وأنظمة الرقابة الداخلية فيها، وتشمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يلي:
أ) التقارير المالية:
1) دراسة القوائم المالية الأولية والسنوية للشركة قبل عرضها على مجلس الإدارة وإبداء رأيها والتوصية في شأنها؛ لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها.
2) إبداء الرأي الفني –بناءً على طلب مجلس الإدارة– فيما إذا كان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية للشركة عادلة ومتوازنة ومفهومة وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز المالي للشركة وأدائها ونموذج عملها واستراتيجيتها.
3) دراسة أي مسائل مهمّة أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية.
4) البحث بدقة في أي مسائل يثيرها المدير المالي للشركة أو من يتولى مهامه أو مسؤول الالتزام في الشركة أو مراجع الحسابات.
5) التحقق من التقديرات المحاسبية في المسائل الجوهرية الواردة في التقارير المالية.
6) دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها.
ب) المراجعة الداخلية:
1) دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.
2) دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة فيها.
3) الرقابة والإشراف على أداء وأنشطة المراجع الداخلي وإدارة المراجعة الداخلية في الشركة؛ للتحقق من توافر الموارد اللازمة وفعاليتها في أداء الأعمال والمهام المنوطة بها.
4) التوصية لمجلس الإدارة بتعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي واقتراح مكافآته.
ج) مراجع الحسابات:
1) التوصية لمجلس الإدارة بترشيح مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد أتعابهم وتقييم أدائهم، بعد التحقق من استقلالهم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم.
2) التحقق من استقلال مراجع الحسابات وموضوعيته وعدالته، ومدى فعالية أعمال المراجعة، مع الأخذ في الاعتبار القواعد والمعايير ذات الصلة.
3) مراجعة خطة مراجع حسابات الشركة وأعماله، والتحقق من عدم تقديمه أعمالاً فنية أو إدارية أو استشارية تخرج عن نطاق أعمال المراجعة، وإبداء مرئياتها حيال ذلك.
4) الإجابة عن استفسارات مراجع حسابات الشركة.
5) دراسة تقرير مراجع الحسابات وملاحظاته على القوائم المالية ومتابعة ما اتخِذ بشأنها.
د) ضمان الالتزام:
1) مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتحقق من اتخاذ الشركة الإجراءات اللازمة بشأنها.
2) التحقق من التزام الشركة بالأنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العلاقة.
3) مراجعة العقود والتعاملات المقترح أن تجريها الشركة مع الأطراف ذوي العلاقة، وتقديم مرئياتها حيال ذلك إلى مجلس الإدارة.
4) رفع ما تراه من مسائل ترى ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها إلى مجلس الإدارة، وإبداء توصياتها بالإجراءات التي يتعين اتخاذها.
[11] صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (8-5-2023) وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م المتضمن تعديل الفقرة الفرعية (3) من الفقرة (ب) من المادة الثانية والخمسين من لائحة حوكمة الشركات وأن يكون هذا التعديل نافذاً ابتداءً من 19 /6/ 1445هـ الموافق 1/1/ 2024م، على أن يستمر العمل بالفقرة الفرعية (3) من الفقرة (ب) من المادة الخامسة والخمسين من لائحة حوكمة الشركات الصادرة بقرار المجلس (8-16-2017) وتاريخ 16 /05/ 1438هـ الموافق 13 /02/ 2017م والمعدلة بقرار المجلس رقم (1-94-2022) وتاريخ 24 /01/ 1444هـ الموافق 22 /08/ 2022م، وذلك حتى تاريخ العمل بالفقرة الفرعية (3) من الفقرة (ب) من المادة الثانية والخمسين من لائحة حوكمة الشركات المعدلة.
المادة الثالثة والخمسون: حدوث تعارض بين لجنة المراجعة ومجلس الإدارة
إذا حصل تعارض بين توصيات لجنة المراجعة وقرارات مجلس الإدارة، أو إذا رفض المجلس الأخذ بتوصية اللجنة بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، فيجب تضمين تقرير مجلس الإدارة توصية اللجنة ومبرراتها، وأسباب عدم أخذه بها.
المادة الرابعة والخمسون: اجتماعات لجنة المراجعة12
أ) تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية على ألا تقل اجتماعاتها عن أربعة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة.
ب) تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية مع مراجع حسابات الشركة، ومع المراجع الداخلي للشركة.
ج) للمراجع الداخلي ومراجع الحسابات طلب الاجتماع مع لجنة المراجعة كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
[12] صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (8-5-2023) وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م المتضمن تعديل الفقرة (ب) من المادة الرابعة والخمسين من لائحة حوكمة الشركات وأن يكون هذا التعديل نافذاً ابتداءً من تاريخ 19 /6/ 1445هـ الموافق 1/1/ 2024م، على أن يستمر العمل بالفقرة (ب) من المادة السابعة والخمسين من لائحة حوكمة الشركات الصادرة بقرار المجلس (8-16-2017) وتاريخ 16 /05/ 1438هـ الموافق 13 /02/ 2017م والمعدلة بقرار المجلس رقم (1-94-2022) وتاريخ 24 /01/ 1444هـ الموافق 22 /08/ 2022م، وذلك حتى تاريخ العمل بالفقرة (ب) من المادة الرابعة والخمسين من لائحة حوكمة الشركات المعدلة.
المادة الخامسة والخمسون: ترتيبات تقديم الملحوظات
على لجنة المراجعة وضع آلية تتيح للعاملين في الشركة تقديم ملحوظاتهم بشأن أي تجاوز في التقارير المالية أو غيرها بسرية. وعلى اللجنة التحقق من تطبيق هذه الآلية بإجراء تحقيق مستقل يتناسب مع حجم الخطأ أو التجاوز وتبني إجراءات متابعة مناسبة.
المادة السادسة والخمسون: صلاحيات لجنة المراجعة
للجنة المراجعة في سبيل أداء مهامها:
1) حق الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها.
2) أن تطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية.
3) أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.
الفصل الثالث: لجنة المكافآت
المادة السابعة والخمسون: تشكيل لجنة المكافآت
أ) تشكَّل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة المكافآت) من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل.
ب) تصدر الجمعية العامة للشركة –بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة– لائحة عمل لجنة المكافآت، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.
المادة الثامنة والخمسون: اختصاصات لجنة المكافآت
تختص لجنة المكافآت بما يلي:
1) إعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عن المجلس والإدارة التنفيذية، ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر فيها تمهيداً لاعتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعى في تلك السياسة اتباع معايير ترتبط بالأداء، والإفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها.
2) توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن هذه السياسة.
3) المراجعة الدورية لسياسة المكافآت، وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق الأهداف المتوخاة منها.
4) التوصية لمجلس الإدارة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه وكبار التنفيذيين بالشركة وفقاً للسياسة المعتمدة.
المادة التاسعة والخمسون: سياسة المكافآت
دون إخلال بأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية، يجب أن يراعى في سياسة المكافآت ما يلي:
1) انسجامها مع استراتيجية الشركة وأهدافها.
2) أن تقدَّم المكافآت بغرض حث أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على إنجاح الشركة وتنميتها على المدى الطويل، كأن تربط الجزء المتغير من المكافآت بالأداء على المدى الطويل.
3) أن تحدَّد المكافآت بناءً على مستوى الوظيفة، والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها، والمؤهلات العلمية، والخبرات العملية، والمهارات، ومستوى الأداء.
4) انسجامها مع حجم وطبيعة ودرجة المخاطر لدى الشركة.
5) الأخذ في الاعتبار ممارسات الشركات الأخرى في تحديد المكافآت، مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير مبرر للمكافآت والتعويضات.
6) أن تستهدف استقطاب الكفاءات المهنية والمحافظة عليها وتحفيزها، مع عدم المبالغة فيها.
7) أن تعد بالتنسيق مع لجنة الترشيحات عند التعيينات الجديدة.
8) حالات إيقاف صرف المكافأة أو استردادها إذا تبين أنها تقررت بناءً على معلومات غير دقيقة قدمها عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية؛ وذلك لمنع استغلال الوضع الوظيفي للحصول على مكافآت غير مستحقة.
9) تنظيم منح أسهم في الشركة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية سواء أكانت إصداراً جديداً أم أسهماً اشترتها الشركة.
المادة الستون: اجتماعات لجنة المكافآت
تجتمع لجنة المكافآت بصفة دورية كل (سنة) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.
الفصل الرابع: لجنة الترشيحات
المادة الحادية والستون: تشكيل لجنة الترشيحات
أ) تشكَّل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة الترشيحات) من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل.
ب) تصدر الجمعية العامة للشركة –بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة– لائحة عمل لجنة الترشيحات، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.
المادة الثانية والستون: اختصاصات لجنة الترشيحات
تختص لجنة الترشيحات بما يلي:
1) اقتراح سياسات ومعايير واضحة للعضوية في مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
2) التوصية لمجلس الإدارة بترشيح أعضاء فيه وإعادة ترشيحهم وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة، مع مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبقت إدانته بجريمة مخلة بالأمانة.
3) إعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوية مجلس الإدارة وشغل وظائف الإدارة التنفيذية.
4) تحديد الوقت الذي يتعين على العضو تخصيصه لأعمال مجلس الإدارة.
5) المراجعة السنوية للاحتياجات اللازمة من المهارات أو الخبرات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ووظائف الإدارة التنفيذية.
6) مراجعة هيكل مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتقديم التوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها.
7) التحقق بشكل سنوي من استقلال الأعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.
8) وضع وصف وظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين وكبار التنفيذيين.
9) وضع الإجراءات الخاصة في حال شغور مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين.
10) تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة، واقتراح الحلول لمعالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.
المادة الثالثة والستون: إجراءات الترشيح
أ) على لجنة الترشيحات عند ترشيح أعضاء مجلس الإدارة مراعاة ما ورد في هذه اللائحة من شروط وأحكام، وما تقرره الهيئة من متطلبات.
ب) يجب أن يفوق عدد المرشحين لمجلس الإدارة الذين تُطرح أسماؤهم أمام الجمعية العامة عدد المقاعد المتوافرة بحيث يكون لدى الجمعية العامة فرصة الاختيار من بين المرشحين.13
[13] فقرة استرشادية.
المادة الرابعة والستون: اجتماعات لجنة الترشيحات
تجتمع لجنة الترشيحات بصفة دورية كل (سنة) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.
المادة الخامسة والستون: نشر إعلان الترشح
على الشركة نشر إعلان الترشح في الموقع الإلكتروني للشركة والموقع الإلكتروني للسوق وفي أي وسيلة أخرى تحددها الهيئة؛ وذلك لدعوة الأشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة، على أن يظل باب الترشح مفتوحاً مدة شهر على الأقل من تاريخ الإعلان.
المادة السادسة والستون: حق المساهم في الترشح
لا يخلّ ما ورد في هذا الفصل من أحكام بحق كل مساهم في الشركة في ترشيح نفسه أو غيره لعضوية مجلس الإدارة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
الفصل الخامس: لجنة إدارة المخاطر
المادة السابعة والستون: تشكيل لجنة إدارة المخاطر14
تشكَّل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة إدارة المخاطر) يكون رئيسها وغالبية أعضائها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين. ويُشترط أن يتوافر في أعضائها مستوى ملائم من المعرفة بإدارة المخاطر والشؤون المالية.
المادة الثامنة والستون: اختصاصات لجنة إدارة المخاطر15
تختص لجنة إدارة المخاطر بما يلي:
1) وضع استراتيجية وسياسات شاملة لإدارة المخاطر بما يتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة، والتحقق من تنفيذها ومراجعتها وتحديثها بناءً على المتغيرات الداخلية والخارجية للشركة.
2) تحديد مستوى مقبول للمخاطر التي قد تتعرض لها الشركة والحفاظ عليه والتحقق من عدم تجاوز الشركة له.
3) التحقق من جدوى استمرار الشركة ومواصلة نشاطها بنجاح، مع تحديد المخاطر التي تهدد استمرارها خلال الاثني عشر شهراً القادمة.
4) الإشراف على نظام إدارة المخاطر بالشركة وتقييم فعالية نظم وآليات تحديد وقياس ومتابعة المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة؛ وذلك لتحديد أوجه القصور بها.
5) إعادة تقييم قدرة الشركة على تحمل المخاطر وتعرّضها لها بشكل دوري (من خلال إجراء اختبارات التحمل على سبيل المثال).
6) إعداد تقارير مفصلة حول التعرض للمخاطر والخطوات المقترحة لإدارة هذه المخاطر، ورفعها إلى مجلس الإدارة.
7) تقديم التوصيات للمجلس حول المسائل المتعلقة بإدارة المخاطر.
8) ضمان توافر الموارد والنظم الكافية لإدارة المخاطر.
9) مراجعة الهيكل التنظيمي لإدارة المخاطر ووضع توصيات بشأنه قبل اعتماده من قبل مجلس الإدارة.
10) التحقق من استقلال موظفي إدارة المخاطر عن الأنشطة التي قد ينشأ عنها تعرض الشركة للمخاطر.
11) التحقق من استيعاب موظفي إدارة المخاطر للمخاطر المحيطة بالشركة، والعمل على زيادة الوعي بثقافة المخاطر.
12) مراجعة ما تثيره لجنة المراجعة من مسائل قد تؤثر في إدارة المخاطر في الشركة.
المادة التاسعة والستون: اجتماعات لجنة إدارة المخاطر 16
تجتمع لجنة إدارة المخاطر بصفة دورية كل (ستة أشهر) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.
[14] مادة استرشادية. [15] مادة استرشادية. [16] مادة استرشادية.
الباب الخامس
الرقابة الداخلية
المادة السبعون: نظام الرقابة الداخلية
يتعين على مجلس الإدارة اعتماد نظام رقابة داخلية للشركة لتقييم السياسات والإجراءات المتعلقة بإدارة المخاطر وتطبيق أحكام قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة التي تعتمدها الشركة، والتقيد بالأنظمة واللوائح ذات الصلة، ويجب أن يضمن هذا النظام اتباع معايير واضحة للمسؤولية في جميع المستويات التنفيذية في الشركة وأن تعاملات الأطراف ذات العلاقة تتم وفقاً للأحكام والضوابط الخاصة بها.
المادة الحادية والسبعون: تأسيس وحدات أو إدارات مستقلة بالشركة
أ) تنشئ الشركة –في سبيل تنفيذ نظام الرقابة الداخلية المعتمد– وحدات أو إدارات لتقييم وإدارة المخاطر، والمراجعة الداخلية.
ب) يجوز للشركة الاستعانة بجهات خارجية لممارسة مهام واختصاصات وحدات أو إدارات تقييم وإدارة المخاطر، والمراجعة الداخلية، ولا يخل ذلك بمسؤولية الشركة عن تلك المهام والاختصاصات.
المادة الثانية والسبعون: مهام وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية
تتولى وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية تقييم نظام الرقابة الداخلية والإشراف على تطبيقه، والتحقق من مدى التزام الشركة وعامليها بالأنظمة واللوائح والتعليمات السارية وسياسات الشركة وإجراءاتها.
المادة الثالثة والسبعون: تكوين وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية17
تتكون وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية من مراجع داخلي على الأقل توصي بتعيينه لجنة المراجعة ويكون مسؤولاً أمامها. ويراعى في تكوين وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية وعملها ما يلي:
1) أن تتوافر في العاملين بها الكفاءة والاستقلال والتدريب المناسب، وألا يكلفوا بأي أعمال أخرى تتعارض مع أهداف المراجعة الداخلية أو تخل باستقلاليتها.
2) أن ترفع الوحدة أو الإدارة تقاريرها إلى لجنة المراجعة، وأن ترتبط بها وتكون مسؤولة أمامها.
3) أن تحدَّد مكافآت مدير وحدة أو إدارة المراجعة بناءً على اقتراح لجنة المراجعة وفقاً لسياسات الشركة.
4) أن تُمكَّن من الاطلاع على المعلومات والمستندات والوثائق والحصول عليها دون قيد.
المادة الرابعة والسبعون: خطة المراجعة الداخلية18
تعمل وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية وفق خطة شاملة للمراجعة معتمدة من لجنة المراجعة، وتحدَّث هذه الخطة سنوياً. ويجب مراجعة الأنشطة والعمليات الرئيسة، بما في ذلك الأنشطة المتعلقة بإدارة المخاطر وإدارة الالتزام، سنوياً على الأقل.
المادة الخامسة والسبعون: تقرير المراجعة الداخلية19
أ) تعد وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية تقريراً مكتوباً عن أعمالها وتقدمه إلى مجلس الإدارة ولجنة المراجعة بشكل ربع سنوي على الأقل. ويجب أن يتضمن هذا التقرير تقييماً لنظام الرقابة الداخلية في الشركة وما انتهت إليه الوحدة أو الإدارة من نتائج وتوصيات، وبيان الإجراءات التي اتخذتها كل إدارة بشأن معالجة نتائج وتوصيات المراجعة السابقة وأي ملحوظات بشأنها لاسيما في حال عدم المعالجة في الوقت المناسب ودواعي ذلك.
ب) تعد وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية تقريراً عاماً مكتوباً وتقدمه إلى مجلس الإدارة ولجنة المراجعة بشأن عمليات المراجعة التي أجريت خلال السنة المالية ومقارنتها مع الخطة المعتمدة، وتبين فيه أسباب أي إخلال أو انحراف عن الخطة – إن وجد – خلال الربع التالي لنهاية السنة المالية المعنية.
ج) يحدد مجلس الإدارة نطاق تقرير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية بناءً على توصية لجنة المراجعة ووحدة أو إدارة المراجعة الداخلية، على أن يتضمن التقرير بصورة خاصة ما يلي:
1) إجراءات الرقابة والإشراف على الشؤون المالية والاستثمارات وإدارة المخاطر.
2) تقييم تطور عوامل المخاطر في الشركة والأنظمة الموجودة؛ لمواجهة التغييرات الجذرية أو غير المتوقعة.
3) تقييم أداء مجلس الإدارة والإدارة العليا في تطبيق نظام الرقابة الداخلية، بما في ذلك تحديد عدد المرات التي أخطر فيها المجلس بمسائل رقابية (بما في ذلك إدارة المخاطر) والطريقة التي عالج بها هذه المسائل.
4) أوجه الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية أو مواطن الضعف في تطبيقها أو حالات الطوارئ التي أثرت أو قد تؤثر في الأداء المالي للشركة، والإجراء الذي اتبعته الشركة في معالجة هذا الإخفاق (لاسيما المشكلات المفصح عنها في التقارير السنوية للشركة وبياناتها المالية).
5) مدى تقيد الشركة بأنظمة الرقابة الداخلية عند تحديد المخاطر وإدارتها.
6) المعلومات التي تصف عمليات إدارة المخاطر في الشركة.
[17] صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (8-5-2023) وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م المتضمن تعديل المادة الثالثة والسبعين من لائحة حوكمة الشركات وأن يكون هذا التعديل نافذاً وتكون مادة إلزامية ابتداءً من تاريخ 19 /6/ 1445هـ الموافق 1/1/ 2024م، على أن يستمر العمل بالمادة السادسة والسبعين من لائحة حوكمة الشركات الصادرة بقرار المجلس (8-16-2017) وتاريخ 16 /05/ 1438هـ الموافق 13 /02/ 2017م والمعدلة بقرار المجلس رقم (1-94-2022) وتاريخ 24 /01/ 1444هـ الموافق 22 /08/ 2022م، وذلك حتى تاريخ العمل بالمادة الثالثة والسبعين من لائحة حوكمة الشركات المعدلة. [18] صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (8-5-2023) وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م المتضمن تعديل المادة الرابعة والسبعين من لائحة حوكمة الشركات وأن يكون هذا التعديل نافذاً وتكون مادة إلزامية ابتداءً من تاريخ 19 /6/ 1445هـ الموافق 1/1/ 2024م، على أن يستمر العمل بالمادة السابعة والسبعين من لائحة حوكمة الشركات الصادرة بقرار المجلس (8-16-2017) وتاريخ 16 /05/ 1438هـ الموافق 13 /02/ 2017م والمعدلة بقرار المجلس رقم (1-94-2022) وتاريخ 24 /01/ 1444هـ الموافق 22 /08/ 2022م، وذلك حتى تاريخ العمل بالمادة الرابعة والسبعين من لائحة حوكمة الشركات المعدلة. [19] صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (8-5-2023) وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م المتضمن تعديل المادة الخامسة والسبعين من لائحة حوكمة الشركات وأن يكون هذا التعديل نافذاً وتكون مادة إلزامية ابتداءً من تاريخ 19 /6/ 1445هـ الموافق 1/1/ 2024م، على أن يستمر العمل بالمادة الثامنة والسبعين من لائحة حوكمة الشركات الصادرة بقرار المجلس (8-16-2017) وتاريخ 16 /05/ 1438هـ الموافق 13 /02/ 2017م والمعدلة بقرار المجلس رقم (1-94-2022) وتاريخ 24 /01/ 1444هـ الموافق 22 /08/ 2022م، وذلك حتى تاريخ العمل بالمادة الخامسة والسبعين من لائحة حوكمة الشركات المعدلة.
المادة السادسة والسبعون: حفظ تقارير المراجعة الداخلية
يتعين على الشركة حفظ تقارير المراجعة ومستندات العمل متضمنة بوضوح ما أنجز وما خلصت إليه من نتائج وتوصيات وما قد اتخذ بشأنها.
الباب السادس
مراجع حسابات الشركة
المادة السابعة والسبعون: إسناد مهمة مراجعة الحسابات
تسند الشركة مهمة مراجعة حساباتها السنوية إلى مراجع يتمتع بالاستقلال والكفاءة والخبرة والتأهيل؛ لإعداد تقرير موضوعي ومستقل لمجلس الإدارة والمساهمين يبيّن فيه ما إذا كانت القوائم المالية للشركة تعبّر بوضوح وعدالة عن المركز المالي للشركة وأدائها في النواحي الجوهرية.
المادة الثامنة والسبعون: تعيين مراجع الحسابات
تعين الجمعية العامة العادية مراجع حسابات الشركة بناءً على ترشيح مجلس الإدارة، مع مراعاة ما يلي:
1) أن يكون ترشيحه بناءً على توصية من لجنة المراجعة.
2) أن يكون مرخصاً له وأن يستوفي الشروط المقررة من الجهة المختصة.
3) ألا تتعارض مصالحه مع مصالح الشركة.
4) ألا يقل عدد المرشحين عن مراجعين اثنين.
المادة التاسعة والسبعون: واجبات مراجع الحسابات
يجب على مراجع الحسابات:
1) بذل واجبي العناية والأمانة للشركة.
2) إبلاغ الهيئة في حال عدم اتخاذ مجلس الإدارة الإجراء المناسب بشأن المسائل المثيرة للشبهة التي يطرحها.
3) أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية إذا لم ييسر المجلس عمله. ويكون مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد المراجعون واشتركوا في الخطأ، كانوا مسؤولين بالتضامن.
الباب السابع
أصحاب المصالح
المادة الثمانون: تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح20
على مجلس الإدارة وضع سياسات وإجراءات واضحة ومكتوبة لتنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح بهدف حمايتهم وحفظ حقوقهم، على أن تتضمن –بصفة خاصة– ما يلي:
1) كيفية تعويض أصحاب المصالح عند الإخلال بحقوقهم التي تقررها الأنظمة أو تحميها العقود.
2) كيفية تسوية الشكاوى أو الخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح.
3) كيفية بناء علاقات جيدة مع العملاء والمورّدين والمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم.
4) قواعد السلوك المهني للمديرين والعاملين في الشركة بحيث تتوافق مع المعايير المهنية والأخلاقية السليمة وتنظم العلاقة بينهم وبين أصحاب المصالح، على أن يضع مجلس الإدارة آليات مراقبة تطبيق هذه القواعد والالتزام بها.
5) المساهمة الاجتماعية للشركة.
6) تأكيد أن تعامل الشركة مع أعضاء مجلس الإدارة والأطراف ذوي العلاقة يجري وفقاً للشروط والأحكام المتبعة مع أصحاب المصالح من دون أي تمييز أو تفضيل.
7) حصول أصحاب المصالح على المعلومات المتعلقة بأنشطتهم على نحو يمكّنهم من أداء مهامهم، على أن تكون تلك المعلومات صحيحة وكافية وفي الوقت المناسب وبشكل منتظم.
8) معاملة العاملين في الشركة وفقاً لمبادئ العدالة والمساواة وعدم التمييز.
المادة الحادية والثمانون: الإبلاغ عن الممارسات المخالفة
على مجلس الإدارة –بناءً على اقتراح لجنة المراجعة– وضع ما يلزم من سياسات أو إجراءات يتبعها أصحاب المصالح في تقديم شكاواهم أو الإبلاغ عن الممارسات المخالفة، مع مراعاة ما يلي:
1) تيسير إبلاغ أصحاب المصالح (بمن فيهم العاملون في الشركة) مجلس الإدارة بما قد يصدر عن الإدارة التنفيذية من تصرفات أو ممارسات تخالف الأنظمة واللوائح والقواعد المرعية أو تثير الريبة في القوائم المالية أو أنظمة الرقابة الداخلية أو غيرها، سواء أكانت تلك التصرفات أو الممارسات في مواجهتهم أم لم تكن، وإجراء التحقيق اللازم بشأنها.
2) الحفاظ على سرية إجراءات الإبلاغ بتيسير الاتصال المباشر بعضو مستقل في لجنة المراجعة أو غيرها من اللجان المختصة.
3) تكليف شخص مختص بتلقي شكاوى أو بلاغات أصحاب المصالح والتعامل معها.
4) تخصيص هاتف أو بريد إلكتروني لتلقي الشكاوى.
5) توفير الحماية اللازمة لأصحاب المصالح.
المادة الثانية والثمانون: تحفيز العاملين21
تضع الشركة برامج تطوير وتحفيز المشاركة والأداء للعاملين في الشركة، على أن تتضمن -بصفة خاصة- ما يلي:
1) تشكيل لجان أو عقد ورش عمل متخصصة للاستماع إلى آراء العاملين في الشركة ومناقشتهم في المسائل والموضوعات محل القرارات المهمة.
2) برامج منح العاملين أسهماً في الشركة أو نصيباً من الأرباح التي تحققها وبرامج التقاعد، وتأسيس صندوق مستقل للإنفاق على تلك البرامج.
3) إنشاء مؤسسات اجتماعية للعاملين في الشركة.
[20] مادة استرشادية. [21] مادة استرشادية.
الباب الثامن
المعايير المهنية والأخلاقية
المادة الثالثة والثمانون: سياسة السلوك المهني
يضع مجلس الإدارة سياسة للسلوك المهني والقيم الأخلاقية في الشركة، تراعي بصفة خاصة ما يلي:
1) التأكيد على كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وموظفي الشركة ببذل واجبات العناية والولاء تجاه الشركة، وكل ما من شأنه صون مصالح الشركة وتنميتها وتعظيم قيمتها، وعدم تقديم مصلحته الشخصية على مصالحها في جميع الأحوال.
2) تمثيل عضو مجلس الإدارة لجميع المساهمين في الشركة، والالتزام بما يحقق مصلحة الشركة ومصلحة المساهمين ومراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين، وليس مصلحة المجموعة التي انتخبته فحسب.
3) ترسيخ مبدأ التزام أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين فيها بجميع الأنظمة واللوائح والتعليمات ذات الصلة.
4) الحيلولة دون استغلال عضو مجلس الإدارة أو عضو الإدارة التنفيذية لمنصبه الوظيفي بهدف تحقيق مصلحة خاصة به أو بغيره.
5) التأكيد على قصر استعمال أصول الشركة ومواردها على تحقيق أغراض الشركة وأهدافها، وعدم استغلال تلك الأصول أو الموارد لتحقيق مصالح خاصة.
6) وضع قواعد دقيقة ومحكمة وواضحة تنظم صلاحية وتوقيت الاطلاع على المعلومات الداخلية الخاصة بالشركة بما يحول دون استفادة أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وغيرهم منها أو الإفصاح عنها لأي شخص، إلا في الحدود المقررة أو الجائزة نظاماً.
المادة الرابعة والثمانون: المسؤولية الاجتماعية22
تضع الجمعية العامة العادية –بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة– سياسة تكفل إقامة التوازن بين أهدافها والأهداف التي يصبو المجتمع إلى تحقيقها؛ بغرض تطوير الأوضاع الاجتماعية والاقتصادية للمجتمع.
المادة الخامسة والثمانون: مبادرات العمل الاجتماعي23
يضع مجلس الإدارة البرامج ويحدد الوسائل اللازمة لطرح مبادرات الشركة في مجال العمل الاجتماعي، ويشمل ذلك ما يلي:
1) وضع مؤشرات قياس تربط أداء الشركة بما تقدمه من مبادرات في العمل الاجتماعي، ومقارنة ذلك بالشركات الأخرى ذات النشاط المشابه.
2) الإفصاح عن أهداف المسؤولية الاجتماعية التي تتبناها الشركة للعاملين فيها وتوعيتهم وتثقيفهم بها.
3) الإفصاح عن خطط تحقيق المسؤولية الاجتماعية في التقارير الدورية ذات الصلة بأنشطة الشركة.
4) وضع برامج توعية للمجتمع للتعريف بالمسؤولية الاجتماعية للشركة.
[22] مادة استرشادية. [23] مادة استرشادية.
الباب التاسع
الإفصاح والشفافية
المادة السادسة والثمانون: سياسات الإفصاح وإجراءاته
دون إخلال بقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج، يضع مجلس الإدارة سياسات مكتوبة للإفصاح وإجراءاته وأنظمته الإشرافية بما يتفق مع متطلبات الإفصاح الواردة في نظام الشركات ونظام السوق المالية –بحسب الأحوال– ولوائحهما التنفيذية، مع مراعاة ما يلي:
1) أن تتضمن تلك السياسات أساليب إفصاح ملائمة تمكّن المساهمين وأصحاب المصالح من الاطلاع على المعلومات المالية وغير المالية المتعلقة بالشركة وأدائها وملكية الأسهم والوقوف على وضع الشركة بشكل متكامل.
2) أن يكون الإفصاح للمساهمين والمستثمرين من دون تمييز، وبشكل واضح وصحيح وغير مضلل، وفي الوقت المناسب وعلى نحو منتظم ودقيق؛ وذلك لتمكين المساهمين وأصحاب المصالح من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه.
3) أن يتضمن الموقع الإلكتروني للشركة جميع المعلومات المطلوب الإفصاح عنها، وأي بيانات أو معلومات أخرى تُنشر من خلال وسائل الإفصاح الأخرى.24
4) إعداد نظم للتقارير تتضمن تحديد المعلومات التي يجب الإفصاح عنها، وأسلوب تصنيفها من حيث طبيعتها أو دورية الإفصاح عنها.
5) مراجعة سياسات الإفصاح بشكل دوري، والتحقق من توافقها مع أفضل الممارسات، ومع أحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.
المادة السابعة والثمانون: تقرير مجلس الإدارة25
يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة عرضاً لعملياته خلال السنة المالية الأخيرة، وجميع العوامل المؤثرة في أعمال الشركة، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة على ما يلي:
1) ما طُبق من أحكام هذه اللائحة وما لم يطبَّق وأسباب ذلك.
2) أسماء أعضاء مجلس الإدارة، وأعضاء اللجان، والإدارة التنفيذية، ووظائفهم الحالية والسابقة ومؤهلاتهم وخبراتهم.
3) أسماء الشركات داخل المملكة أو خارجها التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضواً في مجالس إدارتها الحالية والسابقة أو من مديريها.
4) تكوين مجلس الإدارة وتصنيف أعضائه على النحو الآتي: عضو مجلس إدارة تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة غير تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة مستقل.
5) الإجراءات التي اتخذها مجلس الإدارة لإحاطة أعضائه – وبخاصة غير التنفيذيين – علماً بمقترحات المساهمين وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها.
6) وصف مختصر لاختصاصات اللجان ومهامها، مثل: لجنة المراجعة، ولجنة الترشيحات ولجنة المكافآت، مع ذكر أسماء اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها وتواريخ انعقادها وبيانات الحضور للأعضاء لكل اجتماع.
7) حيثما ينطبق، الوسائل التي اعتمد عليها مجلس الإدارة في تقييم أدائه وأداء لجانه وأعضائه، والجهة الخارجية التي قامت بالتقييم وعلاقتها بالشركة، إن وجدت.
8) الإفصاح عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفقاً لما هو منصوص عليه في المادة التسعين من هذه اللائحة.
9) أي عقوبة أو جزاء أو تدبير احترازي أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الهيئة أو من أي جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية، مع بيان أسباب المخالفة والجهة الموقعة لها وسبل علاجها وتفادي وقوعها في المستقبل.
10) نتائج المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة، إضافة إلى رأي لجنة المراجعة في مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة.
11) توصية لجنة المراجعة بتعيين مراجع داخلي في الشركة في حال أوصت بتعيينه خلال السنة المالية الأخيرة.
12) توصيات لجنة المراجعة التي يوجد تعارض بينها وبين قرارات مجلس الإدارة، أو التي رفض المجلس الأخذ بها بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، ومسوغات تلك التوصيات، وأسباب عدم الأخذ بها.
13) تفاصيل المساهمات الاجتماعية للشركة، إن وجدت.
14) بيان بتواريخ الجمعيات العامة للمساهمين المنعقدة خلال السنة المالية الأخيرة وأسماء أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين لهذه الجمعيات.
15) وصف لأنواع النشاط الرئيسة للشركة وشركاتها التابعة. وفي حال وصف نوعين أو أكثر من النشاط، يجب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وإسهامها في النتائج.
16) وصف لخطط وقرارات الشركة المهمة (بما في ذلك التغييرات الهيكلية للشركة، أو توسعة أعمالها، أو وقف عملياتها) والتوقعات المستقبلية لأعمال الشركة.
17) المعلومات المتعلقة بأي مخاطر تواجهها الشركة (سواء أكانت مخاطر تشغيلية أم مخاطر تمويلية، أم مخاطر السوق) وسياسة إدارة هذه المخاطر ومراقبتها.
18) خلاصة على شكل جدول أو رسم بياني لأصول الشركة وخصومها ونتائج أعمالها في السنوات المالية الخمس الأخيرة أو منذ التأسيس أيهما أقصر.
19) تحليل جغرافي لإجمالي إيرادات الشركة وشركاتها التابعة.
20) إيضاح لأي فروقات جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات أعلنتها الشركة.
21) إيضاح لأي اختلاف عن معايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
22) اسم كل شركة تابعة ورأس مالها ونسبة ملكية الشركة فيها ونشاطها الرئيس، والدولة المحل الرئيس لعملياتها، والدولة محل تأسيسها.
23) تفاصيل الأسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة.
24) وصف لسياسة الشركة في توزيع أرباح الأسهم.
25) وصف لأي مصلحة في فئة الأسهم ذات الأحقية في التصويت تعود لأشخاص (عدا أعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأقرباءهم) أبلغوا الشركة بتلك الحقوق بموجب المادة الخامسة والثمانين من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وأي تغيير في تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.
26) وصف لأي مصلحة وأوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود لأعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأقربائهم في أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من شركاتها التابعة، وأي تغيير في تلك المصلحة أو تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.
27) المعلومات المتعلقة بأي قروض على الشركة (سواء أكانت واجبة السداد عند الطلب أم غير ذلك)، وكشف بالمديونية الإجمالية للشركة والشركات التابعة لها وأي مبالغ دفعتها الشركة سداداً لقروض خلال السنة ومبلغ أصل القرض واسم الجهة المانحة لها ومدته والمبلغ المتبقي، وفي حال عدم وجود قروض على الشركة، عليها تقديم إقرار بذلك.
28) وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خلال السنة المالية مع إيضاح أي عوض حصلت عليه الشركة مقابل ذلك.
29) وصف لأي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب، أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة.
30) وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة لأي أدوات دين قابلة للاسترداد، وقيمة الأوراق المالية المتبقية، مع التمييز بين الأوراق المالية المدرجة التي اشترتها الشركة وتلك التي اشترتها شركاتها التابعة.
31) عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي عُقدت خلال السنة المالية الأخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع موضحاً فيه أسماء الحاضرين.
32) عدد طلبات الشركة لسجل المساهمين وتواريخ تلك الطلبات وأسبابها.
33) وصف لأي صفقة بين الشركة وطرف ذي علاقة.
34) معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاً فيها، وفيها أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لكبار التنفيذيين فيها أو لأي شخص ذي علاقة بأي منهم، بحيث تشمل أسماء المعنيين بالأعمال أو العقود، وطبيعة هذه الأعمال أو العقود وشروطها ومدتها ومبلغها، وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل، فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك.
35) بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد كبار التنفيذيين عن أي مكافآت.
36) بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في الأرباح.
37) بيان بقيمة المدفوعات النظامية المسددة والمستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات أخرى ولم تسدد حتى نهاية الفترة المالية السنوية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.
38) بيان بقيمة أي استثمارات أو احتياطات أنشئت لمصلحة موظفي الشركة.
39) إقرارات بما يلي:
أ. أن سجلات الحسابات أُعدت بالشكل الصحيح.
ب. أن نظام الرقابة الداخلية أُعد على أسس سليمة ونُفذ بفاعلية.
ج. أنه لا يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة نشاطها.
40) إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية، يجب أن يوضح تقرير مجلس الإدارة تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها.
41) في حال توصية مجلس الإدارة بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة المعين من أجلها، يجب أن يحتوي التقرير على ذلك، مع بيان أسباب التوصية بالتغيير.
42) معلومات تتعلق بأي أعمال منافسة للشركة أو لأي من فروع النشاط الذي تزاوله والتي يزاولها أو كان يزاولها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة، بحيث تشمل أسماء المعنيين بالأعمال المنافسة، وطبيعة هذه الأعمال وشروطها، وإذا لم توجد أعمال من هذا القبيل، فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك.
[24] فقرة استرشادية. [25] صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (8-5-2023) وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م المتضمن تعديل الفقرة (11) من المادة السابعة والثمانين من لائحة حوكمة الشركات وأن يكون هذا التعديل نافذاً ابتداءً من تاريخ 19 /6/ 1445هـ الموافق 1/1/ 2024م، على أن يستمر العمل بالفقرة (11) من المادة التسعين من لائحة حوكمة الشركات الصادرة بقرار المجلس (8-16-2017) وتاريخ 16 /05/ 1438هـ الموافق 13 /02/ 2017م والمعدلة بقرار المجلس رقم (1-94-2022) وتاريخ 24 /01/ 1444هـ الموافق 22 /08/ 2022م، وذلك حتى تاريخ العمل بالفقرة (11) من المادة السابعة والثمانين من لائحة حوكمة الشركات المعدلة.
المادة الثامنة والثمانون: تقرير لجنة المراجعة
أ) يجب أن يشتمل تقرير لجنة المراجعة على تفاصيل أدائها لاختصاصاتها ومهامها المنصوص عليها في هذه اللائحة، على أن يتضمن توصياتها ورأيها في مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.
ب) يجب أن يودع مجلس الإدارة نسخاً كافية من تقرير لجنة المراجعة في مركز الشركة الرئيس وأن يُنشر في الموقع الإلكتروني للشركة والموقع الإلكتروني للسوق عند نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة؛ لتمكين من يرغب من المساهمين في الحصول على نسخة منه. ويتلى ملخص التقرير أثناء انعقاد الجمعية العامة.
المادة التاسعة والثمانون: إفصاح أعضاء مجلس الإدارة
يتعين على مجلس الإدارة تنظيم عمليات الإفصاح الخاصة بكل عضو من أعضائه ومن أعضاء الإدارة التنفيذية، مع مراعاة ما يلي:
1) وضع سجل خاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتحديثه دورياً، وذلك وفقاً للإفصاحات المطلوبة بموجب نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
2) إتاحة الاطلاع على السجل لمساهمي الشركة دون مقابل مالي.
المادة التسعون: الإفصاح عن المكافآت
أ) يلتزم مجلس الإدارة بما يلي:
1) الإفصاح عن سياسة المكافآت وعن كيفية تحديد مكافآت أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية في الشركة.
2) الإفصاح بدقة وشفافية وتفصيل في تقرير مجلس الإدارة عن المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية بصورة مباشرة أو غير مباشرة، دون إخفاء أو تضليل، سواء أكانت مبالغ أم منافع أم مزايا، أياً كانت طبيعتها واسمها. وإذا كانت المزايا أسهماً في الشركة، فتكون القيمة المدخلة للأسهم هي القيمة السوقية عند تاريخ الاستحقاق.
3) توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن هذه السياسة.
4) بيان التفاصيل اللازمة بشأن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل ممن يلي على حدة:
أ. أعضاء مجلس الإدارة.
ب. خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت من الشركة على أن يكون من ضمنهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي.26
ج. أعضاء اللجان.
ب) يكون الإفصاح الوارد في هذه المادة في تقرير مجلس الإدارة ووفقاً للجداول المرافقة.
[26] صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (1- 35 - 2018) وتاريخ 9/7/ 1439هـ الموافق 26 / 3 / 2018م بأن يكون الإفصاح عن مكافآت كبار التنفيذيين الواردة في الفقرة الفرعية (ب) من الفقرة (4) من المادة التسعين من لائحة حوكمة الشركات بشكل إجمالي.
الباب العاشر
تطبيق حوكمة الشركات
المادة الحادية والتسعون: تطبيق الحوكمة الفعالة
يضع مجلس الإدارة قواعد حوكمة خاصة بالشركة لا تتعارض مع الأحكام الإلزامية في هذه اللائحة، وعليه مراقبة تطبيقها والتحقق من فعاليتها، وتعديلها عند الحاجة، وعليه في سبيل ذلك القيام بما يلي:
1) التحقق من التزام الشركة بهذه القواعد.
2) مراجعة القواعد وتحديثها وفقاً للمتطلبات النظامية وأفضل الممارسات.
3) مراجعة وتطوير قواعد السلوك المهني التي تمثل قيم الشركة، وغيرها من السياسات والإجراءات الداخلية بما يلبي حاجات الشركة ويتفق مع أفضل الممارسات.
4) إطلاع أعضاء مجلس الإدارة دوماً على التطورات في مجال حوكمة الشركات وأفضل الممارسات، أو تفويض ذلك إلى لجنة المراجعة أو أي لجنة أو إدارة أخرى.
المادة الثانية والتسعون: تشكيل لجنة حوكمة الشركات27
في حال تشكيل مجلس الإدارة لجنة مختصة بحوكمة الشركات، فعليه أن يفوض إليها الاختصاصات المقررة بموجب المادة الحادية والتسعين من هذه اللائحة، وعلى هذه اللجنة متابعة أي موضوعات بشأن تطبيقات الحوكمة، وتزويد مجلس الإدارة، سنوياً على الأقل، بالتقارير والتوصيات التي تتوصل إليها.
[27] مادة استرشادية.
الباب الحادي عشر
الاحتفاظ بالوثائق
المادة الثالثة والتسعون: الاحتفاظ بالوثائق
يجب على الشركة أن تحتفظ بجميع المحاضر والمستندات والتقارير والوثائق الأخرى المطلوب الاحتفاظ بها بموجب هذه اللائحة في مقر الشركة الرئيس مدة لا تقل عن عشر سنوات، وأن يشمل ذلك تقرير مجلس الإدارة وتقرير لجنة المراجعة. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب على الشركة في حال وجود دعوى قضائية (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو مطالبة أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المحاضر أو المستندات أو التقارير أو الوثائق الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
الباب الثاني عشر
أحكام ختامية
المادة الرابعة والتسعون: تقديم المعلومات والبيانات الإضافية
للهيئة أن تطلب من الشركة تزويدها بأي معلومات أو بيانات إضافية تراها لازمة للتحقق من مدى الالتزام بأحكام هذه اللائحة.
المادة الخامسة والتسعون: النشر والنفاذ
تكون هذه اللائحة نافذة وفقاً لقرار اعتمادها.
ملحق (1) جدول المكافآت
مكافآت أعضاء مجلس الإدارة
| المكافآت الثابتة | المكافآت المتغيرة | مكافأة نهاية الخدمة | المجموع الكلي | بدل المصروفات | ||||||||||||
| مبلغ معين | بدل حضور جلسات المجلس | مجموع بدل حضور جلسات اللجان | مزايا عينية | مكافأة الأعمال الفنية والإدارية والاستشارية | مكافأة رئيس المجلس أو العضو المنتدب أو أمين السر إن كان من الأعضاء | المجموع | نسبة من الأرباح | مكافآت دورية | خطط تحفيزية قصيرة الأجل | خطط تحفيزية طويلة الأجل | الأسهم الممنوحة (يتم إدخال القيمة) | المجموع | ||||
| أولاً: الأعضاء المستقلون | ||||||||||||||||
| 1- | ||||||||||||||||
| 2- | ||||||||||||||||
| 3- | ||||||||||||||||
| المجموع | ||||||||||||||||
| ثانياً: الأعضاء غير التنفيذيين | ||||||||||||||||
| 1- | ||||||||||||||||
| 2- | ||||||||||||||||
| 3- | ||||||||||||||||
| المجموع | ||||||||||||||||
| ثالثاً: الأعضاء التنفيذيون | ||||||||||||||||
| 1- | ||||||||||||||||
| 2- | ||||||||||||||||
| 3- | ||||||||||||||||
| المجموع | ||||||||||||||||
مكافآت كبار التنفيذيين28
| وظائف كبار التنفيذيين | المكافآت الثابتة | المكافآت المتغيرة | مكافأة نهاية الخدمة | مجموع مكافأة التنفيذيين عن المجلس إن وجدت | المجموع الكلي | ||||||||
| رواتب | بدلات | مزايا عينية | المجموع | مكافآت دورية | أرباح | خطط تحفيزية قصيرة الأجل | خطط تحفيزية طويلة الأجل | الأسهم الممنوحة (يتم إدخال القيمة) | المجموع | ||||
| 1-الرئيس التنفيذي | |||||||||||||
| 2-المدير المالي | |||||||||||||
| 3- | |||||||||||||
| 4- | |||||||||||||
| 5- | |||||||||||||
| المجموع | |||||||||||||
[28]صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم (1- 35- 2018) وتاريخ 9/7/ 1439هـ الموافق 26 / 3 / 2018م بأن يكون الجدول الخاص بالإفصاح عن مكافآت كبار التنفيذيين المحدد في الملحق (1) من لائحة حوكمة الشركات استرشادي، على أن يكون الإفصاح عن مكافآت كبار التنفيذيين في تقارير مجلس الإدارة التي ستصدر عن الفترات المالية التي تبدأ في 1/1/ 2020م بشكل مفصل وفقاً للجدول الخاص بالإفصاح عن مكافآت كبار التنفيذيين المحدد في الملحق (1) من لائحة حوكمة الشركات.
مكافآت أعضاء اللجان
| المكافآت الثابتة (عدا بدل حضور الجلسات) | بدل حضور جلسات | المجموع | |
| أعضاء لجنة المراجعة | |||
| 1- | |||
| 2- | |||
| 3- | |||
| المجموع | |||
| أعضاء لجنة المكافآت | |||
| 1- | |||
| 2- | |||
| 3- | |||
| المجموع | |||
| أعضاء لجنة الترشيحات | |||
| 1- | |||
| 2- | |||
| 3- | |||
| المجموع | |||
| أعضاء لجنة المخاطر | |||
| 1- | |||
| 2- | |||
| 3- | |||
| المجموع | |||
| أعضاء لجنة (…) | |||
| 1- | |||
| 2- | |||
| 3- | |||
| المجموع | |||
