“الدرع العربي” و “الإنماء طوكيو م” يوقعان اتفاقية ملزمة لاندماج الشركتين من خلال تبادل الأوراق المالية

أعلنت شركتي الإنماء طوكيو مارين و الدرع العربي للتأمين التعاوني عن توقيعهما اتفاقية اندماج ملزمة، حيث تم الاتفاق على اندماج الشركتين من خلال تبادل الأوراق المالية، بحيث تقوم “الدرع العربي” بإصدار [0.53209443333333 ] سهم مقابل كل سهم مصدر في “الإنماء طوكيو” (“معامل المبادلة”) لصالح المساهمين المستحقين في “الإنماء طوكيو” (أي المساهمين المالكين للأسهم المصدرة في “الإنماء طوكيو” بتاريخ نفاذ الاندماج (حسب التعريف الوارد أدناه) مقابل نقل كافة أصول والتزامات”الإنماء طوكيو” ، دون تسديد أي مقابل نقدي (“صفقة الاندماج”)، وذلك وفقاً لنظام الشركات واللوائح التنفيذية لهيئة السوق المالية، بما في ذلك لائحة الاندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وقواعد الادراج، ولوائح البنك المركزي السعودي ذات الصلة.

عند اكتمال صفقة الاندماج، ستنتقل أصول “الإنماء طوكيو” وحقوقها والتزاماتها إلى “الدرع العربي” بقوة النظام وستنقضي “الإنماء طوكيو مارين”.

وعملاً ببنود اتفاقية الاندماج، وفي حال إقرار صفقة الاندماج بعد الموافقة عليها من كافة الجهات الحكومية المعنية والتصويت عليها من قبل الجمعيتين غير العاديتين لكل من شركة الدرع العربي و “الإنماء طوكيو مارين” وانقضاء فترة اعتراض الدائنين، والتي تكون لمدة أول خمسة عشر يوم (15) من فترة الثلاثين (30) يوماً -كحد أدنى- قبل تاريخ تصويت الجمعية العامة غير العادية على صفقة الاندماج، و/أو من تاريخ تسوية أية اعتراضات مقدمة (في حال تقديمها) – سوف تقوم شركة الدرع العربي بزيادة رأس مالها من خلال إصدار 15.96 مليون سهم جديد قيمته الإسمية 10 ريالات للسهم الواحد بناءً على معامل المبادلة لصالح مساهمي “الإنماء طوكيو مارين” المستحقين، ليبلغ بذلك رأس مال شركة الدرع العربي مبلغ إجمالي وقدره 798.15 مليون مقسم إلى 79.8 مليون سهماً إسمياً، يملك من أصلها مساهمي “الإنماء طوكيو مارين” 15.96 مليون سهم أي ما يمثل نسبة [20%] تقريباُ من رأس المال شركة الدرع العربي بعد الزيادة، مع الإشارة إلى أن الأسهم الجديدة سوف تصدر لصالح مساهمي “الإنماء طوكيو مارين” الذين صوتوا لصالح صفقة الاندماج وضدها والذين امتنعوا عن التصويت، على أن يتم إلغاء أسهم “الإنماء طوكيو مارين” المدرجة على تداول.

ستعلن الشركتين عن أي تطورات جوهرية تتعلق بعملية الاندماج والتقديم للجهات النظامية، وفقا للأنظمة والتعليمات ذات الصلة كما تعتزم الشركة مواصلة أعمالها على النحو المعتاد حتى الانتهاء من عملية الاندماج.