وزارة التجارة للشركات المساهمة: توزيع الأرباح خلال 30 يوم و9 شروط للترشح لمجلس الإدراة

أصدرت وزارة التجارة 4 تعاميم لجميع الشركات ذات المسؤولية المحدودة، منها الزامها بصرف الأرباح التي يتم اقرارها خلال 30 يوماً من الاقرار، اضافة الى الزام المرشحين لعضوية مجلس الادارة في الشركات المساهمة بـ 9 متطلبات هي: ألا يكون من موظفي الدولة، وعدم إدانته بجريمة، وألا يكون معسرا أو مفلسا.

وتضمنت الشروط عدم قيامه بسلوك مخالف في الاسواق المالية او الاعمال التجارية، وألا يكون المرشح عضو في اكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق.، ولديه خبره علمية وعملية، وملتزم بأحكام الأنظمة واللوائح والتعليمات السارية، ولديه الوقت الكافي للعمل، ويتمتع بالاستقلالية وعدم تضارب المصالح.

وتأتي تلك ضمن تعميم وزارة التجارة الأول الذي صدر برقم 24231 وتاريخ اليوم 17-07-1437 هـ الموافق 24 من أبريل الجاري والمتضمن بالاطلاع على نظام الشركات وإنفاذا لمقتضى المادة (171) من النظام والتي تنص على “ترتب الحصص حقوقاً متساوية في الأرباح الصافية…إلخ” ومراعاة لمبادئ الإفصاح والشفافية والحفاظ على حقوق الشركاء في صرف الأرباح التي يتقرر توزيعها في جمعية الشركاء.

وتضمن التعميم إنه يتعين على جميع الشركات ذات المسؤولية المحدودة صرف الأرباح التي يتقرر توزيعها خلال (30) يوما من تاريخ قرار جمعية الشركاء. فيما صدر التعميم الثاني من الوزارة رقم 24233 و تاريخ 17-07-1437هـ الموافق 24 من أبريل الجاري والمتضمن أنه إلحاقاً لتعميم الوزارة رقم 222/9362/2345 وتاريخ 18/06/1412هـ المبني على الأمر السامي رقم (7/19772) وتاريخ 22/12/1410 هـ حول الرغبة في أن تشكل مجالس إدارة الشركات من أناس تتوافر فيهم شروط الخبرة والكفاية والأمانة وأن تكون تلك المجالس خاضعة للرقابة من قبل الوزارة، فقد جرى دراسة الضوابط المعتمدة وتقرر اعتماد الضوابط التالية للمرشحين:
– ألا يكون من موظفي الدولة
– عدم إدانته بجريمة.
– ألا يكون معسرا أو مفلسا
– عدم قيامه بسلوك مخالف في الاسواق المالية او الاعمال التجارية
– ألا يكون المرشح عضو في اكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق.
– لديه خبره علمية وعملية.
– ملتزم بأحكام الأنظمة واللوائح والتعليمات السارية.
– لديه الوقت الكافي للعمل.
– يتمتع بالاستقلالية وعدم تضارب المصالح
ويتعين على الشركة فتح باب الترشيح قبل انتهاء دوره المجلس بـ 60 يوما على الاقل. ويستلزم على من يرغب ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة بإخطار لإدارة الشركة قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بثلاثين يوماً على الأقل ويشمل هذا الإخطار تعريفا بالمرشح من حيث معلومات سيرته الذاتية متضمنة معلومات عن مهنته و الوظيفة الأساسية التي يشغلها حالياً، ومؤهلاته، وخبرته في مجال أعمال الشركة المترشح لمجلس إدارتها.

ويتعين على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة إحدى الشركات المساهمة أن يرفق بياناً بعدد وتواريخ مجالس إدارات الشركات التي تولى عضويتها، فإذا كان قد سبق له شغل عضوية مجلس إدارة ذات الشركة فيجب عليه أن يرفق بإخطار الترشيح بياناً من إدارة الشركة عن آخر دورة تولى فيها عضوية المجلس متضمنا المعلومات التالية:

– عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي تمت خلال كل سنة من سنوات الدورة وعدد الاجتماعات التي حضرها العضو أصالة ونسبة حضوره لمجموع الاجتماعات.

– اللجان الدائمة التي شارك فيها العضو، وعدد الاجتماعات التي عقدتها كل لجنة من تلك اللجان خلال كل سنة من سنوات الدورة.

– وعدد الاجتماعات التي حضرها ونسبة حضوره لمجموع الاجتماعات، وملخص النتائج المالية التي حققتها الشركة خلال كل سنة من سنوات الدورة.

– وعلى إدارة الشركة إيداع إخطار الترشيح ومرفقاته المركز الرئيسي لها تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لاختيار أعضاء مجلس الإدارة بخمسة عشر يوماً مع إرسال نسخ منه في نفس الموعد إلى الإدارة العامة للشركات بالإضافة إلى كشف بأسماء المرشحين.

وتقوم الإدارة العامة للشركات بإبلاغ الشركات بما قد يكون هناك من ملاحظات على المرشح. ويقتصر التصويت في الجمعية العامة على من رشحوا أنفسهم لعضوية المجلس وفقاً للضوابط السابقة.

والتعميم الثالث جاء تحت رقم 24230 وتاريخ 17-07-1437 هـ والمتضمن إلحاقاً لتعميمي الوزارة رقم (3800) وتاريخ 26/12/1420هـ ورقم (4423) وتاريخ 04/04/1433هـ الصادرين إنفاذا لمقتضى المادتين (69، 70) من نظام الشركات التي أوجبت على أعضاء مجالس إدارات الشركات المساهمة الإفصاح عما لهم من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة وعدم الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو الإتجار في أحد فروع النشاط الذي تزاوله إلا بعد الحصول على ترخيص من الجمعية العامة للشركة.

ومراعاة لمبادئ حوكمة الشركات فإن الوزارة تؤكد على جميع أعضاء مجالس الإدارات التقيد بما تضمنته المادتين (69، 70) من نظام الشركات والإفصاح لمجالس الإدارات عن الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لهم مصلحة فيها، وكذلك الإفصاح عن الشركات التي يشاركون في ملكيتها أو في إدارتها وتمارس عمل من شأنه منافسة الشركة على أن يذكر نسبة ملكيته في الشركة والشركة المنافسة أو صاحبة التعامل وكذلك الإفصاح عن المؤسسات التي يملكونها وتمارس عمل من شأنه منافسة الشركة وأن يكون ذلك وفقا للنموذج رقم (1) والنموذج رقم (2).

وتضمن التعميم ضرورة تزويد الإدارة العامة للشركات بنسخة منها، ويلتزم مجلس الإدارة بعرض ما يتم الإفصاح عنه من قبل العضو على الجمعية العامة للشركة، وفي حال عدم موافقة الجمعية على ذلك فإنه يحق لمساهمي الشركة رفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة، أو على عضو مجلس الإدارة الذي لا يقوم بالإفصاح للمجلس.

وجاء في التعميم الرابع رقم 24232 وتاريخ 17-07-1437 هـ أنه بالاطلاع على نظام الشركات وإنفاذا لمقتضى المادة (174) من النظام التي تنص على ” تعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين وفقا للأوضاع التي يحددها عقد الشركة وتعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة الجمعية في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل”.

ومراعاة لمبادئ حوكمة الشركات فإنه يتعين على جميع الشركات ذات المسؤولية المحدودة التقيد بنص المادة (174) من نظام الشركات والعمل على دعوة الشركاء لحضور جمعية الشركاء قبل الميعاد المحدد للانعقاد بثلاثين يوماً على الأقل وعقد الجمعيات العامة السنوية خلال المدة المحددة نظاماً وتزويد الوزارة بنسخة من محضر اجتماع جمعية الشركاء خلال (10) أيام من انعقادها. وشدت الوزارة على أنه تأمل من جميع مسؤولي الشركات الالتزام بذلك والعمل بموجبه.