عموميتا “ساب”  و”البنك الأول” توافقان على اندماج البنكين

أعلن البنك السعودي البريطاني (ساب) نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تضمنت الموافقة على زيادة رأس مال البنك (الاجتماع الأول( والذي اقيم بالإدارة العامة للبنك الواقعة في شارع الأمير عبدالعزيز بن مساعد بن جلوي بمدينة الرياض وبتاريخ 1440-09-10 الموافق 2019-05-15، حيث بلغت نسبة الحضور % 78.5
نتائج التصويت على جدول أعمال الجمعية:
– الموافقة على التعديلات المقترحة على اتفاقية الخدمات الفنية المبرمة بين بنك ساب و شركة إتش أس بي سي هولدنغ (بي.إل.سي) المبرمة بتاريخ 30 سبتمبر 1987م (كما تم تعديلها من وقت لآخر) وذلك بحسب ما هو موضح في تعميم المساهمين المنشور بتاريخ 20/08/1440هـ (الموافق 25/04/2019م) (“تعميم المساهمين”).

– الموافقة على التعديلات المقترحة على النظام الأساسي لبنك ساب وفقاً للصيغة الموضحة في المرفق رقم (1) من هذا الإعلان على أن تسري هذه التعديلات بأثر فوري.

– الموافقة على دمج البنك الأول في بنك ساب وفقاً لأحكام المواد 190 إلى 193 من نظام الشركات الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم م3 بتاريخ 28 / 1/1437 هـ (الموافق 10/11/2015 م) (“نظام الشركات”)، من خلال إصدار 0.48535396 سهم في بنك ساب مقابل كل سهم في البنك الأول (“صفقة الاندماج”)، وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج بين بنك ساب والبنك الأول المبرمة بتاريخ 3 أكتوبر 2018م (“اتفاقية الاندماج”)، بما في ذلك الموافقة على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

(‌أ) الموافقة على أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين بنك ساب والبنك الأول بتاريخ 3 أكتوبر 2018م.

(‌ب)    الموافقة على زيادة رأس مال بنك ساب من (15.000.000.000) ريال إلى (20,547,945,220) ريال وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، على أن تسري هذه الزيادة عند نفاذ الاندماج وفقاً لأحكام نظام الشركات واتفاقية الاندماج.

(‌ج)    الموافقة على التعديلات المقترحة على النظام الأساسي لبنك ساب وفقاً للصيغة الموضحة في المرفق رقم (2) من هذا الإعلان، على أن تسري التعديلات عند نفاذ الاندماج.

(‌د)    الموافقة على تفويض مجلس إدارة بنك ساب، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

– الموافقة على الأعمال والعقود التي ستتم بين (1) بنك ساب وشركة إتش إس بي سي آسيا هولدنغز بي. في.، و (2) بنك ساب وشركة إتش إس بي سي العربية السعودية، والتي لأعضاء مجلس الإدارة مصلحة فيها وهم كالتالي: ديفيد ديو والسيد/ سمير عساف، وستيفن موس والسيد/ جورج الحيضري (وذلك بإعتبارهم ممثلين لمجموعة إتش إس بي سي في مجلس إدارة بنك ساب) والتي سيتم إبرامها بموجب اتفاقية بيع وشراء الأسهم بين بنك ساب وشركة إتش إس بي سي آسيا هولدنغز بي. في. (“اتفاقية بيع وشراء الأسهم”) بشأن قيام شركة إتش إس بي سي آسيا هولدنغز بي. في. بشراء 1,000,000 سهم من الأسهم المملوكة لبنك ساب في شركة إتش إس بي سي العربية السعودية بقيمة 36,000,000 ريال سعودي (“الصفقة”)، بما في ذلك إبرام اتفاقية الشركاء المعدلة بين بنك ساب و شركة إتش إس بي سي آسيا هولدنغز بي. في. (“اتفاقية الشركاء”) لتعديل عدد من بنود اتفاقية الشركاء بما يعكس أحكام وشروط الصفقة، وغيرها من المستندات ذات الصلة. وتخضع اتفاقية بيع وشراء الأسهم لعدد من الشروط بما في ذلك الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة. وتفويض مجلس إدارة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريا لتنفيذ هذا القرار.

– الموافقة على زيادة أتعاب مراجعي حسابات البنك بناء على توصية لجنة المراجعة وذلك لزيادة نطاق اعمالهم كجزء من إندماج البنك مع البنك الأول.

وتجدر الإشارة إلى أن الاندماج سيكون نافذاً بعد استيفاء كافة شروطه، بما في ذلك الشرط المتعلق بفترة اعتراض الدائنين وفقاً لاتفاقية الاندماج ولأحكام المادة (193) من نظام الشركات وكما هو موضح في تعميم المساهمين.

وسيتم زيادة رأس مال بنك ساب من خلال إصدار أسهم جديدة لصالح مساهمي البنك الأول وذلك لغرض دمج البنك الأول في بنك ساب وفقاً لأحكام المواد (191) إلى (193) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وفقاَ لما يلي:

(1)    سيتم زيادة رأس مال بنك ساب من 15,000,000,000 ريال سعودي إلى 20,547,945,220 ريال سعودي، حيث تمثل الزيادة ما نسبته 37% من رأس مال بنك ساب الحالي.

(2)    سيتم زيادة عدد أسهم بنك ساب من 1,500,000,000 سهم إلى 2,054,794,522 سهم.

(3) سيتم إصدار 0.48535396 سهم جديد في بنك ساب مقابل كل سهم من أسهم البنك الأول.

(4) ستكون الزيادة في رأس المال نافذة عند نفاذ قرار الاندماج وذلك وفقاً لما هو موضح في تعميم المساهمين (“نفاذ قرار الاندماج “).

(5) ستكون الأحقية للمساهمين المالكين لأسهم البنك الأول عند نفاذ قرار الإندماج، والمقيدين في سجل مساهمي البنك الأول لدى مركز الإيداع بنهاية ثاني فترة تداول بعد نفاذ قرار الاندماج.

ولمزيد من التفاصيل حول صفقة الاندماج وزيادة رأس المال، يرجى مراجعة تعميم المساهمين.

وفي ذات الشأن أعلن البنك الأول نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية لمساهمي البنك (الاجتماع الأول) الذي اقيم في مقر البنك الأول مبنى الواحة – شارع الحسن بن علي طريق خريص بالرياض، وبتاريخ1440-09-10 الموافق 2019-05-15، حيث بلغت نسبة الحضور % 77.2.
نتائج التصويت على جدول أعمال الجمعية:
الموافقة على قيام البنك بإبرام الاتفاقيات التالية والتي يعد إبرامها شرطًا لصفقة الاندماج:
أ- اتفاقية الإنهاء والتسوية بين البنك وشركة نات ويست ماركتس ان. في.

ب- ثلاثة اتفاقيات تسوية مشروطة بين البنك وشركة نات ويست ماركتس ان.في. ومجموعة رويال بنك أوف سكوتلاند بي. إل. سي وشركة ستشتنغ ادمنستريتيكانتوربيهير فايناشل انستلينجن وشركة بانكو سانتندير اس. ايه.

وذلك بحسب ما هو موضح في تعميم مجلس إدارة البنك الأول الصادر عن مجلس إدارة البنك.

–  الموافقة على العرض المقدم من البنك السعودي البريطاني (“ساب”) لدمج البنك في بنك ساب وفقاً لأحكام المواد 190 إلى 193 من نظام الشركات الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم (م3) بتاريخ 28-01-1437هـ (الموافق 10-11-2015م) (“النظام”)، من خلال إصدار 0.48535396 سهم في بنك ساب مقابل كل سهم في البنك، وانقضاء البنك نتيجة لذلك، وذلك وفقاً للمتطلبات النظامية ذات الصلة وشروط وأحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين بنك ساب والبنك بتاريخ 3 أكتوبر 2018م (“اتفاقية الاندماج”)، بما في ذلك الموافقة على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

(أ) الموافقة على أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين البنك وبنك ساب بتاريخ 3 أكتوبر 2018م.

(ب) تفويض مجلس إدارة البنك، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

ولمزيد من التفاصيل عن صفقة الاندماج، فعلى المساهمين الرجوع إلى مستند العرض الصادر عن بنك ساب وتعميم مجلس إدارة البنك الأول الصادر عن مجلس إدارة البنك.