الأحد, 16 مايو 2021

عمومية “جزيرة تكافل” توافق على الاندماج مع “سوليدرتي” من خلال زيادة رأس المال إلى 470.7 مليون 

أعلن مجلس إدارة شركة الجزيرة تكافل تعاوني نتائج إجتماع الجمعية العامة الغير عادية (الاجتماع الثاني) و الذي عقد في تمام الساعة 08:00 مساء يوم الثلاثاء 13/06/1442 هجري الموافق 26/01/2021م، حضورياً وعن طريق وسائل التقنية الحديثة، بعد إكتمال النصاب القانوني لصحة إنعقاد إجتماع الجمعية العامة الغير عادية حسب النظام الأساس للشركة، حيث كانت نسبة الحضور %46.16.

اقرأ أيضا

نتائج التصويت على جدول أعمال الجمعية:
-الموافقة على دمج شركة سوليدرتي السعودية للتكافل في شركة الجزيرة تكافل تعاوني وفقاً لأحكام المواد (191) و(192) و(193) من نظام الشركات الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم م 3 بتاريخ 28-1-1437هـ (الموافق 10-11-2015م) (“نظام الشركات”)، من خلال إصدار 0.482656120 سهم في شركة الجزيرة تكافل تعاوني مقابل كل سهم في شركة سوليدرتي السعودية للتكافل (“صفقة الاندماج”)، وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج بين شركة الجزيرة تكافل تعاوني و شركة سوليدرتي السعودية للتكافل المبرمة بتاريخ 04-01-1442هـ (الموافق 23-08-2020م) (“اتفاقية الاندماج”)، بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:
أ. الموافقة على أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة الجزيرة تكافل تعاوني و شركة سوليدرتي السعودية للتكافل بتاريخ 04-01-1442هـ (الموافق 23-08-2020م).

ب. الموافقة على زيادة رأس مال شركة الجزيرة تكافل تعاوني من (350,000,000) ثلاثمائة وخمسين مليون ريال إلى (470,664,030) أربعمائة وسبعين مليون وستمائة وأربعة وستين ألف وثلاثون ريال، وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، على أن تسري هذه الزيادة عند نفاذ الاندماج وفقاً لأحكام نظام الشركات واتفاقية الاندماج.

ج. الموافقة على التعديلات المقترحة على النظام الأساسي لشركة الجزيرة تكافل تعاوني المتعلقة بصفقة الاندماج وفقاً للصيغة الموضحة في المرفق رقم (1) من اعلان الشركة للدعوة لإجتماع الجمعية المعلنة بموقع تداول بتاريخ 20-05-1442 هجري (الموافق 04-01-2021م)، على أن تسري هذه التعديلات عند نفاذ الاندماج.

د. الموافقة على تفويض مجلس إدارة شركة الجزيرة تكافل تعاوني، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه

تجدر الإشارة إلى أن الاندماج سيكون نافذاً بعد استيفاء كافة شروطه، بما في ذلك الشرط المتعلق بفترة اعتراض الدائنين وفقاً لاتفاقية الاندماج ولأحكام المادة (193) من نظام الشركات وكما هو موضح في تعميم المساهمين.
وسيتم زيادة رأس مال شركة الجزيرة تكافل تعاوني من خلال إصدار أسهم جديدة لصالح مساهمي شركة سوليدرتي وذلك لغرض دمج الشركة سوليدرتي في شركة الجزيرة تكافل تعاوني وفقاً لأحكام المواد (191) و(192) و(193) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وفقاَ لما يلي:

1. سيتم زيادة رأس مال شركة الجزيرة تكافل تعاوني من (350,000,000) ريال سعودي إلى (470,664,030) ريال سعودي، حيث تمثل الزيادة ما نسبته 34.48% من رأس مال شركة الجزيرة تكافل ما قبل الاندماج.

2. سيتم زيادة عدد أسهم شركة الجزيرة تكافل تعاوني من (35,000,000) سهم إلى (47,066,403) سهم عادي.

3. سيتم إصدار (12,066,403) سهم جديد في شركة الجزيرة تكافل مقابل كل سهم من أسهم شركة سوليدرتي.

4. ستكون الزيادة في رأس المال نافذة عند نفاذ قرار الاندماج وذلك وفقاً لما هو موضح في تعميم المساهمين (“نفاذ قرار الاندماج”).

5. ستكون الأحقية للمساهمين المالكين لأسهم شركة سوليدرتي عند نفاذ قرار الاندماج، والمقيدين في سجل مساهمي شركة سوليدرتي لدى مركز الإيداع بنهاية ثاني فترة تداول بعد نفاذ قرار الاندماج.

من جانبها، أعلنت شركة سوليدرتي السعودية للتكافل نتائج اجتماع الجمعية العامة العادية (الاجتماع الثاني) الذي عقد في تمام الساعة الثامنة من مساء يوم الثلاثاء 13 جُمادى الآخرة 1442هـ (الموافق 26 يناير 2021م)، وذلك بعد اكتمال النصاب القانوني لصحة انعقاد اجتماع الجمعية العامة حسب النظام الأساس للشركة وكانت نسبة الحضور 35.44%. حيث تم عقد الجمعية حضورياً وعن بعد من خلال وسائل التقنية الحديثة وباستخدام منصة تداولاتي في ضوء التعميم الصادر عن هيئة السوق الذي أكد على أهمية الالتزام بقرارات الجهات ذات العلاقة بتطبيق الإجراءات الاحترازية للحد من انتشار فايروس كورونا المستجد COVID-19 والالتزام بتطبيق التباعد الاجتماعي.

نتائج التصويت على جدول أعمال الجمعية:
الموافقة على العرض المقدم من شركة الجزيرة تكافل تعاوني (“الجزيرة تكافل”) لغرض دمج شركة سوليدرتي تكافل في شركة الجزيرة تكافل وفقاً لأحكام المواد (190) إلى (193) من نظام الشركات الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم (م3) بتاريخ 28/1/1437هـ (الموافق 10/11/2015م) وتعديلاته (“النظام”)، من خلال إصدار 12,066,403 سهم جديد في شركة الجزيرة تكافل مقابل كامل أسهم رأس مال شركة سوليدرتي تكافل، وانقضاء شركة سوليدرتي تكافل نتيجة لذلك، وذلك وفقاً للمتطلبات النظامية ذات الصلة وشروط وأحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة الجزيرة تكافل وشركة سوليدرتي تكافل بتاريخ 04/01/1442هـ (الموافق 23/08/2020م) (“اتفاقية الاندماج”)، بما في ذلك الموافقة على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:
أ- الموافقة على أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة سوليدرتي تكافل وشركة الجزيرة تكافل بتاريخ 04/01/1442هـ (الموافق 23/08/2020م).

ب- الموافقة على تفويض مجلس الإدارة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضرورياً لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

(2) الموافقة على صرف مكافأة لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بمبلغ إجمالي وقدره (900,000) ريال سعودي للسنة المالية المنتهية في 31/12/2020م بواقع 100,000 ريال سعودي لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة.
ولمزيد من التفاصيل حول صفقة الاندماج، يرجى الرجوع إلى تعميم المساهمين.

ذات صلة

اترك تعليقاً

لن يتم نشر عنوان بريدك الإلكتروني. الحقول الإلزامية مشار إليها بـ *


المزيد