الإثنين, 12 أبريل 2021

“المراكز العربية” توقع اتفاقية للاستحواذ على 25.5% من منصة تجارة إلكترونية بـ 68.9 مليون

أعلنت شركة المراكز العربية عن توقيعها يوم الثلاثاء اتفاقية شراء أسهم للاستحواذ على 39,253 سهماً عادياً من أسهم شركة فوغا كلوسيت ليميتد، والتي تمثل ما نسبته 25.5% من أسهم الشركة المستهدفة بعد زيادة رأس مالها، وذلك من خلال مزيج من الآتي:

اقرأ أيضا

– الاستحواذ على عدد 13,598 من الأسهم الحالية للشركة المستهدفة بقيمة 6,360,348 دولار أمريكي (23,857,286 ريال سعودي)،
– وزيادة رأس مال الشركة المستهدفة بعدد 25,655 سهماً عادياً بقيمة 11,999,906 دولار أمريكي (44,999,647 ريال سعودي).

وتعد شركة فوغا كلوسيت ليميتد المالك والمشغل للموقع الإلكتروني www.vogacloset.com. وسيستمر تشغيل الشركة المستهدفة وإدارتها بشكل مستقل عن طريق فريقها التنفيذي والإداري المؤسس، والذي يتضمن الرئيس التنفيذي ورئيس العمليات ورئيس مجلس الإدارة. وستواصل الشركة المستهدفة إدارة وتشغيل منصة التجارة الإلكترونية عبر الإنترنت.

وستتيح هذه الصفقة لشركة المراكز العربية الوصول إلى موقع إلكتروني دولي رائد يتمتع بمكانة وحضور قويين في الشرق الأوسط والمملكة العربية السعودية وتقريبها من عملائه.

وتؤكد الشركة على عدم وجود أية أطراف ذات علاقة لها من جانب البائعين بالشركة المستهدفة، بخلاف المشتري المتضامن الآخر لأسهم الشركة المستهدفة.

وفي إطار هذه الاتفاقية، تجدر الإشارة أيضاً إلى أن شركة فواز عبدالعزيز الحكير وشركاه (“الحكير”)، شركة مساهمة عامة مدرجة بسوق الأسهم السعودي، ستستحوذ أيضاً على 39,253 سهماً عادياً في الشركة المستهدفة، والتي تمثل ما نسبته 25.5% من أسهمها بعد زيادة رأس المال بموجب هذه الاتفاقية.

قيمة الصفقة 18,360,254 دولار أمريكي (68,856,933 ريال سعودي) مقابل الاستحواذ على ما نسبته 25.5% من رأسمال الشركة المستهدفة بعد زيادته
شروط الصفقة تتضمن الاتفاقية الضمانات والتعهدات الاعتيادية من قبل البائعين في مثل هذه الصفقات.

كما تنص الاتفاقية على استمرار بائعي الأسهم والمساهمين الحاليين بما في ذلك ممثلي الإدارة التنفيذية للشركة المستهدفة في تلقي مدفوعات إضافية (Earn-Out Incentives) على أساس تقييم أسهمهم المحتفظ بها على مدار السنوات المالية الثلاث التالية لصفقة الاستحواذ بعد إتمامها. وتستند شروط المدفوعات الإضافية (Earn-out Provisions) إلى بعض المتطلبات الأساسية المتفق على استيفائها ضمن الاتفاقية وذلك من حيث مستويات أداء محددة، مع وجود حد أقصى لتلك المدفوعات الإضافية في جميع الأحوال.

وسوف تمتلك الشركة من خلال هذه الاتفاقية على ما نسبته 25.5% من رأسمال فوغا كلوسيت، بالإضافة إلى شغل مقعدين بمجلس إدارتها.

إلى جانب ذلك، وقع كل من أطراف هذه الصفقة اتفاقية خيار شراء وبيع للأسهم تبدأ بعد مرور ثلاث سنوات من تاريخ اكتمال الصفقة على الأسهم المتبقية لمساهمي الشركة المستهدفة وفقاً للشروط الاعتيادية في المعاملات المماثلة وعلى النحو المتفق عليه في هذه الاتفاقية.

وتمنح هذه الاتفاقية الحق لشركة المراكز العربية في التنازل عن مزاياها لأي عضو آخر في مجموعتها.

اطراف الصفقة 1) شركة المراكز العربية (“المشتري”).
2) شركة فواز عبدالعزيز الحكير وشركاه (“المشتري”).

3) مساهمو فوغا كلوسيت (“البائعون”).

وسيتم تمويل الصفقة من الموارد الداخلية للشركة. كما أنه من المقرر دفع قيمة الاستحواذ نقداً لملاك الشركة المستهدفة فور الانتهاء من عملية توقيع عقد التأسيس المعدل وفقًا للوائح التنظيمية.

وفوغا كلوسيت هي منصة تجارة إلكترونية متخصصة في عالم الأزياء ومقرها المملكة المتحدة، وتعمل من خلال الموقع الإلكتروني www.vogacloset.com، حيث توفر أحدث الموضات العصرية في مجال أزياء النساء والرجال والأطفال لمختلف المتسوقين بمنطقة الشرق الأوسط.
البيانات المالية للسنوات الثلاث الاخيرة للأصل محل الصفقة الإيرادات:
2018م: 42.25 مليون دولار أمريكي (158.42 مليون ريال سعودي).

2019م: 47.48 مليون دولار أمريكي (178.04 مليون ريال سعودي).

2020: 71.00 مليون دولار أمريكي (266.27 مليون ريال سعودي).

صافي الأرباح/(الخسائر):

2018م: (0.06) مليون دولار أمريكي ((0.24) مليون ريال سعودي).

2019م: (0.21) مليون دولار أمريكي ((0.80) مليون ريال سعودي).

2020م: 2.92 مليون دولار أمريكي (10.94 مليون ريال سعودي).

وتأتي أسباب الصفقة لتسريع وتيرة تنفيذ أهداف استراتيجية التحول الرقمي لشركة المراكز العربية، وذلك للاستجابة إلى الطلب المتزايد على تجارب البيع بالتجزئة متعددة القنوات (Omnichannel Retail Experiences)، والمصممة خصيصاً لتلبية احتياجات ورغبات المتسوقين داخل المملكة العربية السعودية والمتسمة بالتغير الدائم. وعلى خلفية استراتيجية التحول الرقمي هذه، ستتمكن الشركة مستقبلاً من تزويد زوار مراكزها التجارية ببرنامج ولاء متخصص ومتقدم، وكذلك حلول تمويل استهلاكية مبسطة ومبتكرة. أما من جانب المستأجرين، فسيحظون بخدمات أكثر شمولاً، وذلك من خلال منح علاماتهم التجارية تواجداً أفضل عبر الإنترنت.

ولا يوجد تأثير مباشر على التزامات الشركة. ومع ذلك، تتوقع الشركة أن يبدأ الأثر الإيجابي لهذه الصفقة ابتداءًا من الربع الأول من العام المالي 2022م فصاعداً، وكذلك تتوقع الشركة نمو مبيعات مستأجريها من خلال تواجد علاماتهم التجارية على المنصة.

وقالت الشركة إن توقيع هذه الاتفاقية لا يعني أن الصفقة قد تمت، و ان إتمام الصفقة مرهون بإتمام الالتزامات الواردة في خطاب الإفصاح، كما سيتم االعلان عن إتمام هذه الصفقة أو أي مستجدات جوهرية في حينه.

الملفات الملحقة هنا

ذات صلة

اترك تعليقاً

لن يتم نشر عنوان بريدك الإلكتروني. الحقول الإلزامية مشار إليها بـ *


المزيد