“الأهلي للتكافل” و “الدرع العربي” يوقعان مذكرة تفاهم لتقييم جدوى اندماج الشركتين

أعلنت شركة الأهلي للتكافل “الأهلي تكافل” عن قيامها بتوقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة “مذكرة التفاهم” مع شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني “الدرع العربي” بتاريخ 1442/08/29هـ (الموافق 2021/04/11م) وذلك لتقييم جدوى اندماج الشركتين.

وستقوم الشركتان ببدء عملية التحقق والفحص للنواحي الفنية والمالية والقانونية والاكتوارية والدخول في مناقشات فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط النهائية والملزمة لعملية الاندماج المقترحة.
اتفقت الشركتان بأساس غير ملزم على ما يلي:

• في حال استمرار الصفقة المقترحة (وفقاً لنظام الشركات ولائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس إدارة هيئة السوق المالية واللوائح والأنظمة الأخرى ذات العلاقة) ستندمج شركة الأهلي للتكافل (“الشركة المندمجة”) مع شركة الدرع العربي (“الشركة الدامجة”).

• اتفقت الشركتان بشكل مبدئي على أن أساس التقييم سيكون باستخدام القيمة الدفترية المعدلة لحقوق الملكية (Adjusted Equity Book Value)، بعد اجراء التعديلات التي سيتم الاتفاق عليها تبعا لنتائج الفحص وعملية التحقق. بالإضافة إلى ذلك، فإنه سيتم تعديل القيمة الدفترية لحقوق الملكية الخاصة بشركة الأهلي للتكافل بناءً على القيمة الضمنية (Embedded Value) لمحفظة وثائق تأمين الحماية والادخار (Protection and Savings Portfolio) الخاصة بشركة الأهلي للتكافل.

• ستقوم شركة الدرع العربي عند اكتمال الاندماج بإصدار أسهم جديدة لمساهمي شركة الأهلي للتكافل مقابل كافة الاسهم المصدرة في شركة الأهلي للتكافل.

• سيوافق الطرفان على (1) الهيكل النهائي لعملية الاندماج المقترحة، (2) معامل المبادلة النهائي (وفقًا للعناية المهنية اللازمة والتقييم النهائي لكلتا الشركتين)، (3) تكوين مجلس الإدارة و (4) هيكل الإدارة للكيان المندمج.

• سيستمر الكيان المندمج المستقبلي في كونه شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني وسيستمر مقره الرئيسي في مدينة الرياض.

• يتوقع أن ينجم عن الإندماج إستيعاب جميع موظفي الأهلي تكافل في الدرع العربي و يتوجب أن لا يؤدي إلى أي تسريح قسري للموظفين.

وقد قامت شركة الأهلي تكافل بتعيين فالكم للإستثمار كمستشار مالي لها في عملية الاندماج المقترحة. كما قامت شركة الدرع العربي بتعيين شركة الجزيرة للأسواق المالية (الجزيرة كابيتال) كمستشار مالي لها في عملية الاندماج المقترحة.
وتقرر أن ينتهي العمل بمذكرة التفاهم بـأي من الحالات التالية (أيهم يأتي أولاً):
(1) توقيع اتفاقية الاندماج من قبل شركة الأهلي تكافل وشركة الدرع العربي.

(2) انتهاء الفترة الحصرية المذكورة في مذكرة التفاهم (أي 12 شهرًا من تاريخ مذكرة التفاهم).

(3) اتفاقية خطية بموافقة كل من شركة الأهلي تكافل وشركة الدرع العربي مجتمعتين لإنهاء مذكرة التفاهم.

(4) تقديم إشعار خطي من قبل شركة الأهلي تكافل أو شركة الدرع العربي للآخر تنص على إنهاء مذكرة التفاهم في أي وقت خلال الأربعة أشهر الأولى من تاريخ توقيع مذكرة التفاهم.

وستستمر شركة الأهلي تكافل وشركة الدرع العربي بإعلان اية تطورات جوهرية بشأن عملية الاندماج المقترحة وحسب القوانين والتعليمات ذات العلاقة.
وأثناء ذلك تعتزم شركتي الأهلي تكافل والدرع العربي الاستمرار بممارسة أعمالها حسب المعتاد لحين الانتهاء من عملية الاندماج المقترحة.

وتعد عملية الاندماج المقترحة مشروطة باكتمال عمليات التحقق والفحص النافي للجهالة على نحو يكون متوافقا مع رغبات كافة أطراف عملية الاندماج، وبشرط الاتفاق على الشروط والاحكام النهائية لاتفاقية الاندماج، وبشرط الحصول على الموافقات النظامية للجهات المختصة وموافقة الجمعيات العامة لكلا الشركتين. إن الدخول في مذكرة التفاهم هذه لا يعني بالضرورة بأن الشركتان ستوافقان على عملية الاندماج المقترحة.