“عناية السعودية” و “أمانة للتأمين” توقعان اتفاقية اندماج ملزمة

أعلنت شركة عناية السعودية للتأمين التعاوني (” شركة عناية”) عن توقيعها اتفاقية اندماج ملزمة مع شركة أمانة للتأمين بتاريخ 17/09/1442هـ الموافق 29/04/2021م (“اتفاقية الاندماج”). حيث توصّل كل من مجلس إدارة شركة عناية وشركة أمانة إلى اتفاق فيما يتعلق بالشروط التي بموجبها سيتم دمج شركة عناية في شركة أمانة ونقل جميع أصول والتزامات شركة عناية إلى شركة أمانة (“الصفقة” أو “صفقة الاندماج” أو “الاندماج”)، وذلك وفقاً لنظام الشركات الصادر من وزارة التجارة ولوائح هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (“هيئة السوق المالية”)، بما في ذلك لائحة الإندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرّة، وقواعد الإدراج الصادرة من شركة السوق المالية السعودية (“تداول”)، ولوائح البنك المركزي السعودي (“البنك المركزي”) ذات الصلة.
عند اكتمال صفقة الاندماج، ستنتقل أصول شركة عناية ومطلوباتها إلى شركة أمانة، وقد تم إعلام شركة أمانة من قبل مجلس إدارة شركة عناية بأنه في حال توافق شروط إتفاقية الإندماج ومستند العرض مع شروط الصفقة الموضّحة في هذا الإعلان، فإنهم يعتزمون التقدّم بتوصية بأن يصوت مساهمو شركة عناية لصالح القرارات المقترحة لإقرار الصفقة خلال إجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة عناية، وسوف يتم تضمين رأي مجلس إدارة شركة عناية حول الصفقة ضمن إعلان الدعوة للجمعية العمومية غير العادية لمساهمي شركة عناية المتعلقة بالصفقة، علما بأن شركة أمانة قد أعلنت عن نيتها المؤكدة في الاستمرار في هذه الصفقة وفقاً للمادة 17 من لائحة الإندماج والاستحواذ.

بناء على اتفاقية الاندماج وفي حال تمت الموافقة على صفقة الاندماج من قبل كافة الجهات الحكومية ذات العلاقة ومن قبل الجمعية العامة غير العادية لكلا الشركتين، وذلك في حال عدم إتمام تخفيض رأس مال شركة أمانة قبل إتمام صفقة الاندماج، فإن شركة أمانة ستقوم بإصدار عدد (29,276,353) سهم عادي جديد بقيمة إسمية قدرها (10) ريال سعودي للسهم الواحد (“الأسهم الجديدة”) مقابل شراء كامل الأسهم المصدرة في شركة عناية بقيمة اسمية إجمالية قدرها (292,763,530) ريال سعودي ونقل جميع أصول والتزامات شركة عناية، أي أنه سيتم إصدار (1.951756867) سهماَ في شركة أمانة مقابل كل سهم واحد (1) مملوك في شركة عناية (“معامل المبادلة”). وفي حال إتمام تخفيض رأس مال شركة أمانة قبل إتمام صفقة الاندماج، ستصدر شركة أمانة (15,858,024) سهم عادي جديد بقيمة اسمية قدرها (10) ريال سعودي للسهم الواحد مقابل شراء كامل الأسهم المصدرة في شركة عناية بقيمة اسمية إجمالية قدرها (158,580,240) ريال سعودي ونقل جميع أصول والتزامات شركة عناية، أي أنه سيتم إصدار(1.05720160) سهماً في شركة أمانة مقابل كل سهم واحد مملوك في شركة عناية.

في حال عدم إتمام عملية تخفيض رأس مال شركة أمانة قبل صفقة الاندماج والمشار إليها أعلاه، سيتم إصدار الأسهم الجديدة من خلال زيادة رأس مال شركة أمانة من (240,000,000) ريال سعودي إلى (532,763,530) ريال سعودي. أما في حال إتمام عملية تخفيض رأس مال شركة أمانة قبل صفقة الاندماج سيتم زيادة رأس مال شركة أمانة من (130,000,000) ريال سعودي إلى (288,580,240) ريال سعودي.

وعند إتمام صفقة الاندماج، سيمتلك مساهمي شركة عناية ما نسبته 55% من أسهم رأس مال شركة أمانة بعد الاندماج بينما سيمتلك مساهمي شركة أمانة الحاليين ما نسبته 45% من أسهم رأس مال شركة أمانة بعد الاندماج.

وسيتم تحديد تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية لكلا الشركتين بعد الانتهاء من إجراءات إعداد ونشر مستند العرض وتعميم المساهمين والحصول على الموافقات المطلوبة من قبل هيئة السوق المالية والجهات الحكومية الأخرى المختصة، وستتضمن هذه المستندات كافة المعلومات المتعلقة بصفقة الاندماج وعملية إصدار الأسهم الجديدة لمساهمي شركة عناية والمخاطر المتعلقة بذلك.

وبعد نشر قرارات الجمعية العامة غير العادية للشركتين بالموافقة على صفقة الاندماج، فإنه يجب مضي فترة ثلاثين (30) يوم (“فترة اعتراض الدائنين”) بحيث يسمح خلالها لأي من دائني شركة عناية تقديم أي اعتراض قد يكون لديهم على صفقة الاندماج، مع العلم أن الشركتين لن تصبحا شركة واحدة إلا بعد نفاذ صفقة الاندماج بشكل نهائي وذلك بعد انقضاء فترة اعتراض الدائنين التي ستبداً بعد تاريخ نشر قرار الجمعية العامة غير العادية لشركة عناية بالموافقة على صفقة الاندماج.

كما تتطلب صفقة الاندماج الحصول على موافقة البنك المركزي وهيئة السوق المالية والهيئة العامة للمنافسة وتداول. وتتوقع الشركتان تمكنهما من تحقيق كافة المتطلبات اللازمة للحصول على الموافقات النظامية للاندماج.

وبعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة، ستقوم شركة أمانة بنشر تعميم المساهمين والذي سيكون موجها لمساهمي شركة أمانة لغرض الموافقة على زيادة رأس المال لغرض الاندماج. وسيتضمن هذا التعميم جميع التفاصيل المتعلقة بصفقة الاندماج. كما ستقوم شركة أمانة بنشر مستند العرض والذي سيكون موجها لمساهمي شركة عناية. وستقوم شركة عناية بنشر تعميم مجلس إدارة شركة عناية والذي سيكون موجها لمساهمي شركة عناية والذي سيتضمن بشكل رئيسي رأي مجلس إدارة شركة عناية بخصوص صفقة الاندماج. وستتضمن هذه المستندات جميع المعلومات المتعلقة بصفقة الاندماج وسيتم نشرها في وقت لاحق بعد الحصول على الموافقات النظامية ذات العلاقة. وتجدر الإشارة إلى أنه يجب على مساهمي شركة عناية الاعتماد فقط على المعلومات الواردة في المستندات المشار إليها أعلاه عند اتخاذ قرارهم بشأن صفقة الاندماج في اجتماع الجمعية العامة غير العادية.

ويأتي هذا إلحاقاً للإعلان بتاريخ 01/04/1442هـ (الموافق 16 نوفمبر2020م) بشأن توقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة أمانة للتأمين التعاوني (” شركة أمانة”) لتقييم جدوى صفقة الاندماج المحتملة بين الشركتين.

لمزيد من العملومات عن تفاصيل الإعلان الرجاء الإطلاع على المرفق
الملفات الملحقة هنا