“الدرع العربي” و “الأهلي للتكافل” يوقعان اتفاقية اندماج ملزمة

أعلنت شركة الأهلي للتكافل والدرع للتأمين عن توقيعها اتفاقية اندماج ملزمة بتاريخ 1442/12/02 هـ (الموافق 2021/07/12م) (“الاتفاقية” و/أو “اتفاقية الاندماج”) حيث توصل كل من مجلس إدارة شركة الأهلي للتكافل و شركة الدرع العربي إلى اتفاق فيما يتعلق بالشروط التي بموجبها اقترحت شركة الدرع العربي شراء كامل أسهم رأس المال المصدرة من قبل شركة الأهلي للتكافل عن طريق عرض مبادلة أوراق مالية ودون تسديد أي مقابل نقدي لصالح مساهمي شركة الأهلي للتكافل (“الصفقة”)، وذلك وفقاً لنظام الشركات الصادر من وزارة التجارة ولوائح هيئة السوق المالية، بما في ذلك لائحة الإندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرّة، وقواعد الإدراج الصادرة من شركة السوق المالية السعودية (“تداول”)، ولوائح البنك المركزي السعودي (“البنك المركزي”) ذات الصلة.

و عند اكتمال صفقة الاندماج؛ ستنتقل أصول شركة الأهلي للتكافل والتزاماتها إلى شركة الدرع العربي، وقد تم إعلام شركة الدرع العربي من قبل مجلس إدارة شركة الأهلي للتكافل بأنه في حال توافق شروط اتفاقية الاندماج ومستند العرض مع شروط الصفقة الموضحة في هذا الإعلان، فإن مجلس إدارة شركة الأهلي للتكافل يعتزم التقدم بتوصية بأن يصوت مساهمو شركة الأهلي للتكافل لصالح القرارات المقترحة لإقرار الصفقة خلال اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة الأهلي للتكافل، وسوف يتم تضمين رأي مجلس إدارة شركة الأهلي للتكافل حول الصفقة ضمن إعلان الدعوة للجمعية العامة غير العادية لمساهمي شركة الأهلي للتكافل المتعلقة بالصفقة، علما بأن شركة الدرع العربي قد أعلنت عن نيتها المؤكدة في الاستمرار في هذه الصفقة وفقا للمادة 17 من لائحة الاندماج والاستحواذ .

بناء على اتفاقية الاندماج – وفي حال تمت الموافقة على صفقة الاندماج من قبل كافة الجهات الحكومية ذات العلاقة ومن قبل الجمعية العامة غير العادية لكلا الشركتين، ستقوم شركة الدرع العربي بزيادة رأسمالها من (400,000,000) ريال سعودي الى (638,524,620) ريال سعودي (“زيادة رأس المال”)، عبر إصدار عدد (23,852,462) سهم عادي جديد بقيمة إسمية قدرها (10) ريال سعودي للسهم الواحد (“الأسهم الجديدة”) لصالح المساهمين في شركة الأهلي للتكافل، وذلك مقابل شراء كامل الأسهم المصدرة التي يملكونها في شركة الأهلي للتكافل بالقيمة الإسمية الإجمالية لها والبالغة (166,666,670) ريال سعودي، أي أنه سيتم إصدار (1.43114769137705) سهم في شركة الدرع العربي مقابل كل سهم واحد (1) في شركة الأهلي للتكافل (“معامل المبادلة”).تبعاً لزيادة رأس المال وفقاً لما سبق، ستبلغ نسبة ما سيملكه مساهمي شركة الأهلي للتكافل 37.36% من رأس مال الشركة الدامجة، وستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في الشركة الدامجة من 100% لتصبح 62.64%.

مزيد من المعلومات عن تفاصيل الإعلان، الرجاء الاطلاع على المستند المرفق هنا.

ويأتي هذا بالإشارة إلى إعلان شركة الأهلي للتكافل على موقع تداول بتاريخ 1442/08/29 هـ (الموافق 2021/04/11م) عن توقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني (“شركة الدرع العربي”) بتاريخ 1442/08/29 هـ (الموافق 2021/04/11 م) ، وذلك لتقييم جدوى اندماج الشركتين.

وقالت شركة الدرع للتأمين”:سعياً لشراء كامل الأسهم في شركة الأهلي للتكافل من مساهميها المستحقين (المالكين للأسهم في شركة الأهلي للتكافل بتاريخ صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على عرض الاندماج)، مقابل أسهم جديدة تصدر لصالحهم في شركة الدرع للتأمين، دون أي مقابل مالي إضافي (“الصفقة” و/أو “صفقة الاندماج”).

في حال تمت الموافقة على صفقة الاندماج من قبل كافة الجهات الحكومية ذات العلاقة ومن قبل الجمعية العامة غير العادية لكلا الشركتين، ستقوم شركة الدرع للتأمين بزيادة رأسمالها من (400,000,000) ريال سعودي الى (638,524,620) ريال سعودي (“زيادة رأس المال”)، عبر إصدار عدد (23,852,462) سهم عادي جديد بقيمة إسمية قدرها (10) ريال سعودي للسهم الواحد (“الأسهم الجديدة”) لصالح المساهمين المستحقين في شركة الأهلي للتكافل، وذلك مقابل شراء كامل الأسهم المصدرة التي يملكونها في شركة الأهلي للتكافل بالقيمة الإسمية الإجمالية لها والبالغة (166،666،670) ريال سعودي، أي أنه سيتم إصدار (1.43114769137705) سهم في شركة الدرع للتأمين مقابل كل سهم واحد (1) في شركة الأهلي للتكافل (“معامل المبادلة”).

تبعاً لزيادة رأس المال وفقاً لما سبق، ستبلغ نسبة ما سيملكه مساهمي شركة الأهلي للتكافل 37.36% من رأس مال شركة الدرع للتأمين بعد الزيادة، وستنخفض نسبة ملكية المساهمين المستحقين في شركة الدرع للتأمين من 100% لتصبح 62.64%.

وحيث أنه قد تم استيفاء الشروط اللازمة لإعلان النية المؤكدة وفقاً لأحكام اتفاقية الاندماج، وبناءً على الفقرة (هـ) من المادة (17) من لائحة الاندماج والاستحواذ، تعلن شركة الدرع للتأمين عن نيتها المؤكدة لتقديم عرض لمساهمي شركة الأهلي للتكافل والاستمرار بالصفقة، وتؤكد كما في تاريخ هذا الإعلان على ما يلي:

1. ‌أنه لا يوجد أي شخص يتصرف بالاتفاق مع شركة الدرع للتأمين فيما يتعلق بالصفقة.

2. لا تملك شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني أية أسهم في شركة الأهلي للتكافل، كما ولا تملك شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني خيار شراء أي أسهم في شركة الأهلي للتكافل.

3. لم تحصل شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني على أي التزام غير قابل للإلغاء من قبل أي طرف للتصويت بالموافقة على الصفقة في الجمعية العامة غير العادية ذات الصلة.

4. ‌لا يوجد أي ترتيبات تعويض تشمل شركة الدرع للتأمين أو شركة الأهلي للتكافل أو أي شخص يتصرف بالاتفاق مع شركة الأهلي للتكافل فيما يتعلق بأسهم شركة الأهلي للتكافل.

5. المستشار المالي لشركة الدرع للتأمين (شركة الجزيرة للأسواق المالية “الجزيرة كابيتال”) غير ملزم بتقديم تأكيد يفيد بتوافر الموارد الكافية لدى شركة الدرع للتأمين لإتمام الصفقة، وذلك نظراً لأنه لن يتم سداد قيمة الصفقة أو أي جزء منها بشكل نقدي.