“ولاء للتأمين” و”ساب تكافل” توقعان مذكرة تفاهم لتقييم جدوى اندماج الشركتين

أعلنت شركة ولاء عن قيامها بتاريخ 04/12/1442هـ الموافق 14/07/2021م بتوقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة مع ساب تكافل. وذلك لتقييم جدوى اندماج الشركتين. ستقوم الشركتان ببدء عملية التحقق وفحص النواحي العملية والفنية والمالية والقانونية والإكتوارية والدخول في مناقشات غير ملزمة فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط لصفقة الاندماج المقترحة.

• اتفقت الشركة و ساب تكافل على أنه في حال تم التوقيع على اتفاقية الاندماج والحصول على موافقات الجهات التنظيمية وجمعيات المساهمين سيتم إتمام الاندماج المقترح بطريقة مبادلة الأسهم بحيث ستقوم الشركة بإصدار أسهم جديدة لمساهمي ساب تكافل مقابل كافة الأسهم المصدرة في ساب تكافل عند اكتمال الاندماج.

• سيتم الوصول إلى نسبة مبادلة الأسهم share-for-share بين الشركة ومساهمي ساب تكافل (“نسبة التبادل”) بعد إتمام (بما يرضي كل شركة) جميع إجراءات العناية الواجبة اللازمة المشار إليها أعلاه من قبل الشركة و ساب تكافل، من المفهوم أن القيمة الدفترية المعدلة لـ ساب تكافل والقيمة الدفترية المعدلة للشركة (adjusted book equity value) (بعد الاتفاق بين الشركتين، كل حسب تقديره الخاص، على التعديلات اللازمة الناتجة عن عملية العناية الواجبة المذكورة أعلاه) ستكون الأساس لـ الموافقة على نسبة التبادل. سيتم إحتساب نسبة التبادل بين الشركة ومساهمي ساب تكافل بإستخدام القيمة الدفترية المعدلة (Adjusted book value) لكل سهم من أسهم الشركة و أسهم ساب تكافل وفقاً لآخر قوائم مالية تم نشرها في أو قبل تاريخ توقيع إتفاقية الاندماج.

• من المتوقع أن يقوم المستشارون الماليون والمستشارون الآخرون المشاركون في عملية العناية الواجبة والتحقق بتقييم تصنيف القوة المالية وسجل الآداء وعروض المنتجات وفرص العمل المحتملة وحوافز الاندماج المحتملة، إن وجدت، وتكاليف الالتزام على حساب العقود الحالية على حساب العمليات التجارية و الإحتفاظ بالموظفين وموقع الشركة وأي معلومات أخرى ذات صلة قد يكون لها تأثير على التعديلات على القيمة الدفترية.

• يتوقع أن ينجم عن الاندماج المقترح استيعاب جميع موظفي شركة ساب تكافل في الشركة وأن لا يؤدي إلى أي تسريح قسري للموظفين.

• وقد قامت الشركة بتعيين شركة الجزيرة كابتال كمستشار مالي لعملية الاندماج المقترحة.

تاريخ توقيع المذكرة 1442-12-04 الموافق 2021-07-14
الجهة التي تم التوقيع معها شركة ساب للتكافل (“ساب تكافل”).

وفي ذات الشأن أعلنت ساب تكافل عن قيامها بتاريخ 04/12/1442هـ الموافق 14/07/2021م بتوقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة مع ولاء. وذلك لتقييم جدوى اندماج الشركتين. ستقوم الشركتان ببدء عملية التحقق وفحص النواحي العملية و الفنية والمالية والقانونية والإكتوارية والدخول في مناقشات غير ملزمة فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط لصفقة الاندماج المقترحة.

اتفقت الشركة و ولاء على أنه في حال تم التوقيع على اتفاقية الاندماج والحصول على موافقات الجهات التنظيمية وجمعيات المساهمين سيتم إتمام الاندماج المقترح بطريق مبادلة الأسهم بحيث ستقوم الشركة بإصدار أسهم جديدة لمساهمي ولاء مقابل كافة الأسهم المصدرة في الشركة عند اكتمال الاندماج.

سيتم الوصول إلى نسبة مبادلة الأسهم share-for-share بين ولاء ومساهمي الشركة (“نسبة التبادل”) بعد إتمام (بما يرضي كل شركة) جميع إجراءات العناية الواجبة اللازمة المشار إليها أعلاه من قبل الشركة وولاء، من المفهوم أن القيمة الدفترية المعدلة لـ الشركة والقيمة الدفترية المعدلة لشركة ولاء (adjusted book equity value) (بعد الاتفاق بين الشركتين ، كل حسب تقديره الخاص ، على التعديلات اللازمة الناتجة عن عملية العناية الواجبة المذكورة أعلاه) ستكون الأساس لـ الموافقة على نسبة التبادل. سيتم احتساب نسبة التبادل بين ولاء ومساهمي ساب تكافل باستخدام القيمة الدفترية المعدلة (Adjusted book value) لكل سهم من أسهم الشركة و أسهم ولاء وفقاً لآخر قوائم مالية تم نشرها في أو قبل تاريخ توقيع اتفاقية الاندماج.

من المتوقع أن يقوم المستشارون الماليون والمستشارون الآخرون المشاركون في عملية العناية الواجبة والتحقق بتقييم تصنيف القوة المالية وسجل الآداء وعروض المنتجات وفرص العمل المحتملة وحوافز الاندماج المحتملة، إن وجدت، وتكاليف الالتزام على حساب العقود الحالية على حساب العمليات التجارية و الإحتفاظ بالموظفين وموقع الشركة وأي معلومات أخرى ذات صلة قد يكون لها تأثير على التعديلات على القيمة الدفترية.

يتوقع أن ينجم عن الاندماج المقترح استيعاب جميع موظفي الشركة في ولاء وأن لا يؤدي إلى أي تسريح قسري للموظفين.

وقد قامت الشركة بتعيين السعودي الفرنسي كابيتال كمستشار مالي لعملية الاندماج المقترحة.

و ينتهي العمل بمذكرة التفاهم بتوقيع الشركتين على اتفاقية الاندماج أو بعد فترة 180 يوماً من تاريخ مذكرة التفاهم، أيهما أسبق. يمكن تمديد مذكرة التفاهم بموافقة الشركتين المشتركة. كما يمكن للشركتين مجتمعتين الموافقة على إنهاء مذكرة التفاهم بتوجيه إخطار خطي بهذا المضمون في أي وقت.

و ستستمر الشركة بإعلان أي تطورات جوهرية بشأن عملية الاندماج المقترحة وحسب القوانين والتعليمات ذات العلاقة. وأثناء ذلك تعتزم الشركة الإستمرار في ممارسة أعمالها حسب المعتاد لحين الإنتهاء من عملية الاندماج المقترحة.

و تعد عملية الاندماج المقترحة مشروطة باكتمال عمليات التحقق والفحص على نحو يكون متوافقاً مع رغبات كافة الأطراف ذات العلاقة، وبشرط الإتفاق على الشروط والأحكام النهائية لإتفاقية الاندماج، وبشرط الحصول على الموافقات النظامية للجهات المختصة وموافقة الجمعيات العامة لكل من الشركتين. إن الدخول في مذكرة التفاهم لا يعني بأن الشركتان ستوافقان على عملية الاندماج المقترحة. سيتم إصدار إعلانات جديدة بهذا الصدد حسب الحال.