“الأهلي للتكافل” و”الدرع العربي” تعلنان عن آخر التطورات المتعلقة بتوقيع اتفاقية اندماج ملزمة بينهما

أكدت شركة الأهلي للتكافل أنه وبالإشارة إلى إعلانها المنشور على موقع تداول بتاريخ 1442/12/02هـ الموافق 2021/07/12م والمتعلق بإبرام شركة الأهلي للتكافل لاتفاقية اندماج ملزمة مع الدرع العربي للتأمين التعاوني (“شركة الدرع العربي”). والتي اتفقوا بموجبها على اتخاذ الخطوات اللازمة لتنفيذ صفقة الاندماج بينهما وفقًا لأحكام نظام الشركات ولائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن هيئة السوق المالية، وإشارة إلى موافقة هيئة السوق المالية على طلب شركة الدرع العربي زيادة رأس ماله لغرض دمج شركة الأهلي للتكافل من خلال عرض مبادلة أوراق مالية والصادرة بتاريخ 1443/04/05هـ (الموافق 2021/11/10م).
وعليه، فإنه يسر شركة الأهلي للتكافل أن تنشر تعميم مجلس إدارة شركة الأهلي للتكافل “التعميم” الخاص بصفقة الاندماج والمعد وفقاً لمتطلبات المادة (39) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية والمتضمن رأي مجلس إدارة شركة الأهلي للتكافل بشأن العرض المقدم لمساهمي الأهلي للتكافل لغرض دمج الأهلي للتكافل في شركة الدرع العربي، كما يتضمن الاستشارة المستقلة المقدمة إلى مجلس إدارة الأهلي للتكافل من قبل شركة فالكم للخدمات المالية والتي تم تعيينها كمستشار مالي فيما يتعلق بصفقة الاندماج.

كما قامت شركة الدرع العربي بنشر المستندات التالية والخاصة بصفقة الاندماج:

1. تعميم المساهمين المعد من قبل شركة الدرع للتأمين والموجه لمساهميها:

تم إعداد التعميم من قبل شركة الدرع للتأمين لمساهميها وفقاً لمتطلبات المادة (57) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة بشأن زيادة رأس مال شركة الدرع للتأمين لغرض دمج شركة الأهلي للتكافل في شركة الدرع للتأمين مقابل إصدار أسهم جديدة لمساهمي شركة الأهلي للتكافل في شركة الدرع للتأمين وفقاً لأحكام المواد (191) و(192) و(193) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ (“صفقة الاندماج”). ويتضمن التعميم تفاصيل عن صفقة الاندماج وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها بما في ذلك إجراءات إتمام صفقة الاندماج والمخاطر المرتبطة بها. ويمكن الحصول على تعميم المساهمين من المرفقات، أو من خلال الموقع الالكتروني لهيئة السوق المالية أو الموقع الالكتروني لشركة الدرع للتأمين أو الموقع الالكتروني للمستشار المالي الخاص بشركة الدرع للتأمين شركة الجزيرة للأسواق المالية (“الجزيرة كابيتال”).

ويؤكد أعضاء مجلس إدارة شركة الدرع للتأمين على ضرورة قيام مساهمي شركة الدرع للتأمين بقراءة جميع المعلومات الواردة في تعميم المساهمين ودراستها بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على صفقة الاندماج، وفي حال وجود أي شك بخصوص التصويت الذي ينبغي اتخاذه في الجمعية العامة غير العادية الخاصة بصفقة الاندماج لشركة الدرع للتأمين ، فإن أعضاء مجلس إدارة شركة الدرع للتأمين يوصون بالحصول على استشارة مالية مستقلة من مستشار مالي مستقل ومرخص له من قبل هيئة السوق المالية السعودية والاعتماد على مراجعته الخاصة لصفقة الاندماج للتأكد من مدى ملائمة صفقة الاندماج والمعلومات الواردة في تعميم المساهمين للأهداف الاستثمارية والأوضاع المالية الخاصة به.

2. مستند العرض المعد من قبل شركة الدرع للتأمين والموجه لمساهمي شركة الأهلي للتكافل:

قامت شركة الدرع للتأمين بإعداد مستند العرض الموجه إلى مساهمي شركة الأهلي للتكافل بشأن العرض المقدم لمساهمي شركة الأهلي للتكافل لغرض دمج شركة الأهلي للتكافل في شركة الدرع للتأمين مقابل إصدار الأسهم الجديدة لهم في شركة الدرع للتأمين وفقاً لأحكام المواد (191) و(192) و(193) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وقد تم إعداد مستند العرض من قبل شركة الدرع للتأمين وفقاً لمتطلبات المادة (38) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

يمكن الحصول على مستند العرض من المرفقات أو من خلال الموقع الالكتروني لهيئة السوق المالية أو الموقع الالكتروني لشركة الدرع للتأمين أو الموقع الالكتروني للمستشار المالي الخاص بشركة الدرع للتأمين شركة الجزيرة للأسواق المالية (“الجزيرة كابيتال”).

وتؤكد شركة الدرع للتأمين على ضرورة قيام مساهمي شركة الأهلي للتكافل بقراءة جميع المعلومات الواردة في مستند العرض وتعميم مجلس إدارة شركة الأهلي للتكافل ودراستهما بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على صفقة الاندماج. كما تقتضي الحصول على مشورة من مستشار مالي مستقل مرخص له من قبل هيئة السوق المالية في حال وجود شك حول مسألة ما متعلقة بالعرض.

3. الجدول الزمني للمراحل الأساسية لإتمام صفقة الاندماج:

يبين الجدول الزمني التواريخ المقترحة للمراحل الأساسية لإتمام صفقة الاندماج وفقاً لمتطلبات الفقرة (ج) من المادة 17 من لائحة الاندماج والاستحواذ. وتعتبر التواريخ الموضحة في الجدول الزمني استرشاديه فقط – وقد تتغير أو تتعدل – وتستند على عدة أمور، من بينها استيفاء شروط صفقة الاندماج (وتواريخ استيفاء تلك الشروط)، على سبيل المثال لا الحصر، الموافقة على القرارات المتعلقة بالصفقة من قبل مساهمي شركة الدرع للتأمين في الجمعية العامة غير العادية لشركة الدرع للتأمين، ومن قبل مساهمي شركة الأهلي للتكافل في الجمعية العامة غير العادية لشركة الأهلي للتكافل. ويمكن الحصول على الجدول الزمني من المرفقات أو من خلال الموقع الالكتروني لهيئة السوق المالية أو الموقع الالكتروني لشركة الدرع للتأمين أو الموقع الالكتروني للمستشار المالي الخاص بشركة الدرع للتأمين شركة الجزيرة للأسواق المالية (“الجزيرة كابيتال”).