“عناية” “وأمانة” تنشران تعميم مجلس الإدارة و تعميم المساهمين بشأن الاندماج بين الشركتين

أعلنت شركة عناية السعودية للتأمين التعاوني تعميم مجلس الإدارة “التعميم” الخاص بصفقة الاندماج مع أمانة للتأمين التعاوني والمعد وفقاً لمتطلبات المادة (39) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية والمتضمن رأي مجلس الإدارة بشأن العرض المقدم لمساهمي شركة عناية لغرض دمج “عناية” في شركة “أمانة للتأمين”، كما يتضمن الاستشارة المستقلة المقدمة إلى مجلس إدارة شركة عناية من قبل شركة بي ام جي والتي تم تعيينها كمستشار مالي فيما يتعلق بصفقة الاندماج.

كما قامت شركة أمانة في وقت سابق من هذا اليوم بنشر المستندات التالية والخاصة بصفقة الاندماج:

1. مستند العرض الموجه لمساهمي شركة عناية والذي يتضمن التفاصيل ذات الصلة بالعرض المقدم من شركة أمانة إلى مساهمي شركة عناية لغرض الدمج مقابل إصدار أسهم جديدة لهم في شركة أمانة والمعد وفقا لمتطلبات المادة (38) من لائحة الاندماج والاستحواذ.

2. تعميم مساهمي شركة أمانة بشأن زيادة رأس مال شركة أمانة لغرض دمج شركة عناية في شركة أمانة مقابل إصدار أسهم جديدة لمساهمي شركة عناية والمعد وفقاً لمتطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

3. الجدول الزمني للمراحل الأساسية لإتمام صفقة الاندماج حيث يوضح الجدول الزمني التواريخ المقترحة للمراحل الأساسية لإتمام صفقة الاندماج وفقاً لمتطلبات الفقرة (ج) من المادة 17 من لائحة الاندماج والاستحواذ.

ويأتي هذا إلحاقاً لإعلان شركة عناية السعودية للتأمين التعاوني (“شركة عناية “) المنشور على موقع تداول بتاريخ 1442/09/20هـ الموافق 2021/05/02 والمتعلق بإبرام شركة عناية لاتفاقية اندماج ملزمة مع شركة أمانة للتأمين التعاوني (“شركة أمانة”). والتي اتفقوا بموجبها على اتخاذ الخطوات اللازمة لتنفيذ صفقة الاندماج بينهما وفقًا لأحكام نظام الشركات ولائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن هيئة السوق المالية، وإشارة إلى موافقة هيئة السوق المالية على طلب شركة أمانة زيادة رأس مالها لغرض دمج شركة عناية من خلال عرض مبادلة أوراق مالية والصادرة بتاريخ 1443/05/02هـ (الموافق 2021/12/06م).
===

أعلنت شركة أمانة للتأمين التعاوني عن نشر المستندات الآتية:
1. تعميم المساهمين المعد من قبل شركة أمانة والموجه لمساهميها (التعميم):

تم إعداد التعميم من قبل شركة أمانة لمساهميها وفقاً لمتطلبات المادة (57) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة بشأن زيادة رأس مال شركة أمانة لغرض دمج شركة عناية للتأمين التعاوني في شركة أمانة للتأمين التعاوني مقابل إصدار أسهم جديدة لمساهمي شركة عناية للتأمين التعاوني في شركة أمانة للتأمين للتعاوني وفقاً لأحكام المواد (191) و(192) و(193) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ (“صفقة الاندماج”). ويتضمن التعميم تفاصيل عن صفقة الاندماج وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها بما في ذلك إجراءات إتمام صفقة الاندماج والمخاطر المرتبطة بها. ويمكن الحصول على تعميم المساهمين من المرفقات، أو من خلال الموقع الالكتروني لهيئة السوق المالية أو الموقع الالكتروني لشركة أمانة أو الموقع الالكتروني للمستشار المالي الخاص بشركة أمانة، شركة الإنماء للاستثمار (“الإنماء للاستثمار”).

وأكد أعضاء مجلس إدارة أمانة على ضرورة قيام مساهمي شركة أمانة بقراءة جميع المعلومات الواردة في تعميم المساهمين ودراستها بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على صفقة الاندماج، وفي حال وجود أي شك بخصوص التصويت الذي ينبغي اتخاذه في الجمعية العامة غير العادية الخاصة بصفقة الاندماج لشركة أمانة ، فإن أعضاء مجلس إدارة شركة أمانة يوصون بالحصول على استشارة مالية مستقلة من مستشار مالي مستقل ومرخص له من قبل هيئة السوق المالية والاعتماد على مراجعته الخاصة لصفقة الاندماج للتأكد من مدى ملائمة صفقة الاندماج والمعلومات الواردة في تعميم المساهمين للأهداف الاستثمارية والأوضاع المالية الخاصة به.

2. مستند العرض المعد من قبل شركة أمانة والموجه لمساهمي شركة عناية: (مستند العرض)

قامت شركة أمانة بإعداد مستند العرض الموجه إلى مساهمي شركة عناية بشأن العرض المقدم لمساهمي شركة عناية لغرض دمج شركة عناية في شركة أمانة مقابل إصدار أسهم جديدة لهم في شركة أمانة وفقاً لأحكام المواد (191) و(192) و(193) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وقد تم إعداد مستند العرض من قبل شركة أمانة وفقاً لمتطلبات المادة (38) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

يمكن الحصول على مستند العرض من المرفقات أو من خلال الموقع الالكتروني لهيئة السوق المالية أو الموقع الالكتروني لشركة أمانة أو الموقع الالكتروني للمستشار المالي الخاص بشركة أمانة (الإنماء للاستثمار).

وأكدت شركة أمانة على ضرورة قيام مساهمي عناية بقراءة جميع المعلومات الواردة في مستند العرض وتعميم مجلس إدارة شركة عناية ودراستهما بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على صفقة الاندماج. كما تقتضي الحصول على مشورة من مستشار مالي مستقل مرخص له من قبل هيئة السوق المالية في حال وجود شك حول مسألة ما متعلقة بالعرض.

3. الجدول الزمني للمراحل الأساسية لإتمام صفقة الاندماج:

يبين الجدول الزمني التواريخ المقترحة للمراحل الأساسية لإتمام صفقة الاندماج وفقاً لمتطلبات الفقرة (ج) من المادة 17 من لائحة الاندماج والاستحواذ. وتعتبر التواريخ الموضحة في الجدول الزمني استرشاديه فقط – وقد تتغير أو تتعدل – وتستند على عدة أمور، من بينها استيفاء شروط صفقة الاندماج (وتواريخ استيفاء تلك الشروط)، على سبيل المثال لا الحصر، الموافقة على القرارات المتعلقة بالصفقة من قبل مساهمي شركة أمانة في الجمعية العامة غير العادية لشركة أمانة، ومن قبل مساهمي شركة عناية في الجمعية العامة غير العادية لشركة عناية. ويمكن الحصول على الجدول الزمني من المرفقات أو من خلال الموقع الالكتروني لهيئة السوق المالية أو الموقع الالكتروني لشركة أمانة أو الموقع الالكتروني للمستشار المالي الخاص شركة أمانة، (الانماء للاستثمار).

ويأتي هذا إشارة إلى موافقة هيئة السوق المالية الصادرة بتاريخ 02/05/1443هـ (الموافق 06/12/2021م) على طلب شركة أمانة للتأمين التعاوني (“شركة أمانة”) زيادة رأس مالها لغرض دمج شركة عناية السعودية للتأمين (“شركة عناية “) في شركة أمانة من خلال عرض مبادلة أوراق مالية لنقل جميع أصول والتزامات شركة عناية إلى شركة أمانة.
المرفقات:
1– الجدول الزمني

وللاطلاع على تعميم المساهمين الرجاء الضغط على الرابط أدناه

https://www.amana.sa/ar/merge-file/

وللاطلاع على مستند العرض الرجاء الضغط على الرابط أدناه

https://www.amana.sa/ar/merge-file/

الملفات الملحقة
الملفات الملحقة أضغط أدناه