“ولاء للتأمين” و “ساب للتكافل” توقعان اتفاقية اندماج ملزمة

أعلنت شركة ولاء للتأمين التعاوني عن توقيعها اتفاقية اندماج ملزمة مع “ساب للتكافل” بتاريخ 23/07/1443 ه الموافق 24/02/2022م (“اتفاقية الاندماج”)، حيث تم الاتفاق على اندماج الشركتين من خلال تبادل الأوراق المالية، بحيث تقوم ولاء بإصدار /0.6005476176470590/ سهم مقابل كل سهم مصدر في ساب للتكافل (“معامل المبادلة”) لصالح المساهمين المستحقين في “ساب للتكافل” (أي المساهمين المالكين للأسهم المصدرة في “ساب للتكافل” بتاريخ نفاذ صفقة الاندماج) وذلك مقابل نقل كافة أصول والتزامات شركة ساب للتكافل إلى شركة ولاء، دون تسديد أي مقابل نقدي (“صفقة الاندماج” او “الصفقة” او “الاندماج”)، مع مراعاة أحكام نظام الشركات الصادر من وزارة التجارة ولوائح هيئة السوق المالية بالمملكة العربية السعودية (“هيئة السوق المالية”)، بما في ذلك لائحة الاندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وقواعد الادراج الصادرة من شركة السوق المالية السعودية(“تداول”)، ولوائح البنك المركزي السعودي (“البنك المركزي”) ذات الصلة.

عند اكتمال صفقة الاندماج؛ ستنتقل أصول شركة ساب للتكافل والتزاماتها الى شركة ولاء.

عملاً ببنود اتفاقية الاندماج، وفي حال إقرار صفقة الاندماج (بعد الموافقة عليها من كافة الجهات الحكومية المعنية والتصويت عليها من قبل الجمعيتين غير العاديتين لكل من شركة ولاء وشركة ساب للتكافل وانقضاء مهلة الثلاثين يوم لاعتراض الدائنين ابتداء من تاريخ نشر قرار الجمعية العامة غير العادية التي صوتت لصالح إتمام الصفقة، أو من تاريخ تسوية أية اعتراضات مقدمة (في حال تقديمها)( – سوف تقوم شركة ولاء بزيادة رأس مالها من خلال إصدار /20.418.619/ (عشرون مليون وأربعمائة وثمانية عشر ألف وستمائة وتسعة عشر) سهم جديد قيمتها الإسمية /10/ ر.س. (عشرة ريالات سعودية للسهم الواحد (“الأسهم الجديدة”) لصالح مساهمي شركة ساب للتكافل المستحقين بناءً على معامل المبادلة، ليبلغ بذلك رأس مال شركة ولاء مبلغ إجمالي وقدره /850.583.250/ ر.س (ثمانمائة وخمسون مليون وخمسمائة وثلاثة وثمانون ألف ومائتين وخمسون ريال سعودي) مقسم على /85.058.325/ (خمسة وثمانون مليون وثمانية وخمسون ألف وثلاثمائة وخمسة وعشرون) سهماً إسمياً، يملك من أصلها مساهمي شركة ساب للتكافل /20.418.619/ (عشرون مليون وأربعمائة وثمانية عشر ألف وستمائة وتسعة عشر) سهم أي ما يمثل نسبة (24.01%) من رأس المال بعد الزيادة، مع الإشارة الى أن الأسهم الجديدة سوف تصدر لصالح مساهمي شركة ساب للتكافل المستحقين، وعلى أن يتم إلغاء أسهم شركة ساب للتكافل المدرجة على تداول.

ستعلن شركة ولاء عن أي تطورات جوهرية تتعلق بعملية الاندماج المقترحة، وفقا للأنظمة والتعليمات ذات الصلة. في غضون ذلك، تعتزم الشركة مواصلة أعمالها كالمعتاد حتى الانتهاء من عملية الاندماج المقترحة.

ويأتي هذا بالإشارة إلى اعلان شركة ولاء للتأمين التعاوني (“الشركة” او “شركة ولاء”) على موقع تداول بتاريخ 05/12/1442ه الموافق 15/07/2021م عن توقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة ساب للتكافل (“شركة ساب للتكافل”)، بغية تقييم جدوى اندماج الشركتين، وتبعاً لإعلان الشركة على موقع تداول بتاريخ 07/06/1443 ه الموافق 10/01/2022م بشأن تمديد مذكرة التفاهم المشار إليها.

لمزيد من المعلومات، يرجى الاطلاع على الإعلان التفصيلي المرفق أدناه.