عموميتا “المجموعة السعودية” و “بتروكيم” توافقان على صفقة الاندماج

أعلنت الشركة الوطنية للبتروكيماويات عن نفاذ صفقة الاستحواذ مع المجموعة السعودية للاستثمار الصناعي. وعليه، فقد تم تعليق التداول بأسهم بتروكيم إلى حين إلغاء إدراج بتروكيم من السوق المالية السعودية (تداول)
واعلن مجلس المجموعة السعودية للاستثمار الصناعي إعلان نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تضمنت الموافقة على زيادة رأس مال الشركة (الاجتماع الأول)، والتي عقدت في تمام الساعة العاشرة مساءً من يوم الأحد 9-9-1443هـ (الموافق 10-4-2022م)، حيث تم عقد الاجتماع عن طريق وسائل التقنية الحديثة، حيث كانت نسبة الحضور 63.77%.

نتائج التصويت على جدول أعمال الجمعية:
1. الموافقة على تقرير مراجع الحسابات للعام المالي المنتهي في 31-12-2021م.
2. الموافقة على القوائم المالية للعام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

3. الموافقة على تقرير مجلس الإدارة عن العام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

4. الموافقة على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة عن العام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

5. الموافقة على صرف مبلغ (1.8) مليون ريال، كمكافأة لأعضاء مجلس الإدارة، بواقع (200) ألف ريال لكل عضو عن العام المالي المنتهي في 31-12-2021م.

6. الموافقة على تعيين مكتب برايس وتر هاوس مراجعاً لحسابات الشركة من بين المرشحين بناءً على توصية لجنة المراجعة، وذلك لفحص ومراجعة وتدقيق القوائم المالية للربع الثاني والثالث والرابع والسنوي من العام المالي 2022م، والربع الأول من العام المالي 2023م، وتحديد أتعابه.

7. الموافقة على تفويض مجلس الإدارة بتوزيع أرباح مرحلية بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي خلال العام المالي 2022م.

8. الموافقة على قرار مجلس الإدارة بتعيين المهندس/ خليل بن إبراهيم الوطبان بمجلس الإدارة (عضو غير تنفيذي) ابتداءً من تاريخ تعيينه في تاريخ 1-7-2021م لإكمال دورة المجلس حتى تاريخ انتهاء الدورة الحالية في 30-6-2024م.

9. الموافقة على تعديل المادة رقم (1) من النظام الأساس والمتعلقة بالتأسيس.

10. الموافقة على تعديل المادة رقم (2) من النظام الأساس والمتعلقة باسم الشركة.

11. الموافقة على تعديل المادة رقم (3) من النظام الأساس والمتعلقة بأغراض الشركة.

12. الموافقة على تعديل المادة رقم (6) من النظام الأساس والمتعلقة بمدة الشركة.

13. الموافقة على تعديل المادة رقم (21) من النظام الأساس والمتعلقة بصلاحيات المجلس.

14. الموافقة على تعديل المادة رقم (23) من النظام الأساس والمتعلقة بصلاحيات الرئيس والنائب والعضو المنتدب وأمين السر.

15. الموافقة على زيادة رأس مال المجموعة السعودية من (4,500,000,000) ريال سعودي إلى (7,548,000,000) ريال سعودي، من خلال إصدار (304,800,000) سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ عشرة (10) ريالات سعودية للسهم الواحد (ويُشار لها بعبارة “زيادة رأس المال”) لغرض الاستحواذ على كامل الأسهم المصدرة في الشركة الوطنية للبتروكيماويات (المشار إليها فيما يلي بكلمة “بتروكيم”) غير المملوكة من قبل المجموعة السعودية، وذلك بموجب أحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية من خلال إصدار (1.27) سهم في المجموعة السعودية مقابل كل سهم في بتروكيم (“الصفقة”) وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية التنفيذ المتعلقة بالصفقة المبرمة بين المجموعة السعودية وبتروكيم بتاريخ 21-3-1443هـ (الموافق 27-10-2021م) (“اتفاقية التنفيذ”)، بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بالصفقة:

أ. التصويت على أحكام اتفاقية التنفيذ.

ب. التصويت على زيادة رأس المال لغرض الاستحواذ على كامل الأسهم المصدرة في بتروكيم غير المملوكة من قبل المجموعة السعودية والبالغ عددها (240,000,000) سهم والتي تمثل نسبة (50%) من رأس مال بتروكيم، على أن تسري هذه الزيادة عند موافقة الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة لكل من المجموعة السعودية وبتروكيم، وذلك وفقاً لأحكام اتفاقية التنفيذ.

ج. التصويت على التعديلات المقترحة على النظام الأساس للمجموعة السعودية المتعلقة بالصفقة، على أن تسري هذه التعديلات عند موافقة الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة لكل من المجموعة السعودية وبتروكيم على الصفقة وفقاً لأحكام اتفاقية التنفيذ.

د. التصويت على تفويض مجلس إدارة المجموعة السعودية، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرارات أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضرورياً لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

معلومات اضافية:
نظرًا إلى أن الجمعية العامة غير العادية للمجموعة السعودية قد وافقت على القرارات المتعلقة بالصفقة بين المجموعة السعودية وبتروكيم، تجدُر الإشارة إلى أن الصفقة ستكون نافذة في حال موافقة الجمعية العامة غير العادية لبتروكيم المُنعقدة في تاريخ 9-9-1443هـ (الموافق 10-4-2022م) على القرارات المتعلقة بالصفقة حسبما يُعلن عنه في موقع تداول السعودية. وسيترتب على نفاذ الصفقة زيادة رأس مال المجموعة السعودية من خلال إصدار أسهم جديدة لمساهمي بتروكيم وفقًا لما يلي:
1. زيادة رأس مال المجموعة السعودية من (4,500,000,000) ريال سعودي إلى (7,548,000,000) ريال سعودي.

2. زيادة عدد أسهم المجموعة السعودية من (450,000,000) سهم إلى (754,800,000) سهم.

3. سيتم إصدار عدد (1.27) سهم جديد في المجموعة السعودية مقابل كل سهم في بتروكيم وفقًا لما تم توضيحه في تعميم المساهمين الصادر من قبل المجموعة السعودية.

4. ستكون الأحقية لمساهمي بتروكيم المقيدين في سجل المساهمين لبتروكيم بنهاية ثاني فترة تداول بعد نفاذ الصفقة.

ولمزيد من التفاصيل عن زيادة رأس المال والصفقة وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتعلقة بها، فعلى المساهمين الرجوع إلى تعميم المساهمين المنشور من قبل المجموعة السعودية على موقع تداول.

وفي ذات السياق، أعلنت الشركة الوطنية للبتروكيماويات (بتروكيم) عن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية (الاجتماع الأول)
مدينة و مكان انعقاد الجمعية العامة، حيث كانت نسبة الحضور 56.5%.

نتائج التصويت على جدول أعمال الجمعية:
1- الموافقة على القوائم المالية للعام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2021م.
2- الموافقة على تقرير مراجع الحسابات للعام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2021م.

3- الموافقة على تقرير مجلس الإدارة عن العام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2021م.

4- الموافقة على إبراء ذمة مجلس الإدارة عن العام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2021م.

5- الموافقة على صرف مبلغ (1.6) مليون ريال، كمكافأة لأعضاء مجلس الإدارة، بواقع (200) ألف ريال لكل عضو عن العام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2021م.

6- الموافقة على العرض المقدم من المجموعة السعودية للاستثمار الصناعي (“المجموعة السعودية”) لمساهمي بتروكيم لغرض الاستحواذ على جميع الأسهم المصدرة في بتروكيم غير المملوكة من المجموعة السعودية وذلك بموجب أحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ من خلال إصدار (1,27) سهم في المجموعة السعودية مقابل كل سهم في بتروكيم (“الصفقة”) وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية التنفيذ المتعلقة بالصفقة والمبرمة بين بتروكيم والمجموعة السعودية بتاريخ 21/3/1443هـ (الموافق 27/10/2021م) (“اتفاقية التنفيذ”)، بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بالصفقة:

أ) الموافقة على أحكام اتفاقية التنفيذ.

ب) تفويض مجلس إدارة بتروكيم الحالي، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة الحالي، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

وفي ذات الشأن، أعلنت الشركة الوطنية للبتروكيماويات عن نفاذ صفقة الاستحواذ مع المجموعة السعودية للاستثمار الصناعي. وعليه، فقد تم تعليق التداول بأسهم بتروكيم إلى حين إلغاء إدراج بتروكيم من السوق المالية السعودية (تداول).

– نتيجة للصفقة، سيُلغى إدراج أسهم بتروكيم من السوق المالية السعودية (تداول) وستصبح بتروكيم مملوكة بشكل كامل من المجموعة السعودية، وستقوم المجموعة السعودية – من خلال زيادة رأس مالها – بإصدار (304,800,000) سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ (10) ريالات للسهم الواحد لصالح مساهمي بتروكيم المقيدين في سجل مساهمي بتروكيم لدى شركة مركز إيداع الأوراق المالية (إيداع) بنهاية فترة التداول في يوم الثلاثاء 11/9/1443هـ (الموافق 12/4/2022م).

– نتيجة للصفقة، وحيث أصبحت بتروكيم مملوكة بشكل كامل من المجموعة السعودية، فلن يتم النظر في المترشحين لعضوية مجلس إدارة بتروكيم للدورة القادمة والذين تقدموا للشركة وفقاً لإعلانها الصادر بتاريخ 13/7/1443هـ (الموافق 14/2/2022م) والذي تم الإشارة فيه إلى أنه في حال إتمام الصفقة بين الشركتين قبل نهاية الدورة الحالية للمجلس فلن يتم انتخاب الأعضاء الجدد من قبل مساهمي بتروكيم وذلك باعتبار أنه نتيجة للصفقة ستكون بتروكيم حينها مملوكة بالكامل من قبل المجموعة السعودية والتي بدورها ستقوم بتعيين الأعضاء الجدد وفق القواعد والإجراءات النظامية المتعلقة بالشركات المساهمة غير المدرجة.

ويأتي هذا إشارة إلى إعلان الشركة الوطنية للبتروكيماويات (بتروكيم) على موقع السوق المالية السعودية (تداول) اليوم بتاريخ 10/9/1443هـ (الموافق 11/4/2022م) عن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية لبتروكيم والتي تضمنت الموافقة على العرض المقدم من المجموعة السعودية للاستثمار الصناعي (“المجموعة السعودية”) للاستحواذ على جميع الأسهم غير المملوكة للمجموعة السعودية في بتروكيم وذلك بموجب أحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ (“الصفقة”)،