الجمعة, 29 مارس 2024

“مال” ترصد.. التسلسل الزمني لقصة اندماج “ساب للتكافل” و”ولاء”

FacebookTwitterWhatsAppTelegram

أوشكت صفقة الاندماج بين شركة ساب للتكافل وشركة ولاء للتأمين التعاوني أن تكتمل بعد إعلان الشركتين، أمس الأحد، عن موافقة الجمعية العمومية غير العادية لكلٍ منهما على الاندماج؛ الأمر الذي سيترتب عليه دمج “ساب للتكافل” في شركة “ولاء” وإلغاء إدراج “ساب للتكافل” في سوق الأسهم السعودية “تداول”.

صحيفة مال رصدت مراحل تطور عملية الاندماج حتى بلوغ مراحلها الأخيرة مع اقتراب شهر سبتمبر الجاري من نهايته. حيث كانت البداية في منتصف شهر يوليو من عام 2021، مع إعلان “ساب للتكافل” عن توقيع مذكرة تفاهم غير مُلزمة مع شركة ولاء للتأمين التعاوني، وذلك لتقييم جدوى اندماج الشركتين.

وقالت “ساب للتكافل” إنها ستقوم و”ولاء” ببدء عملية التحقق وفحص النواحي العملية والفنية والمالية والقانونية والإكتوارية والدخول في مناقشات غير ملزمة فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط لصفقة الاندماج المقترحة.

اقرأ المزيد

واتفقت الشركتان على أنه في حال تم التوقيع على اتفاقية الاندماج والحصول على موافقات الجهات التنظيمية وجمعيات المساهمين سيتم إتمام الاندماج المقترح بطريق مبادلة الأسهم بحيث ستقوم “ولاء” بإصدار أسهم جديدة لمساهمي “ساب تكافل” مقابل كافة الأسهم المصدرة في الشركة عند اكتمال الاندماج.

تمديد مذكرة التفاهم للاندماج المُحتمل مطلع 2022

في 9 يناير، أعلنت “ساب للتكافل” عن آخر تطورات الاندماج المُحتمل مع “ولاء”، موضحة بأنه تم تمديد مهلة مذكرة التفاهم الموقعة بين الطرفين لمدة 45 يوماً بحيث يصبح تاريخ انتهاء مذكرة التفاهم يوم 24 فبراير 2022؛ لإتمام وإنهاء عملية التدقيق النافي للجهالة من الطرفين، على أن تظل بقية بنود مذكرة التفاهم سارية دون أي تعديل.

بعد انتهاء مهلة التمديد للمذكرة الموقعة بين الطرفين في 24 فبراير 2022، أعلنت “ساب للتكافل” عن توقيعها اتفاقية اندماج ملزمة مع “ولاء” في نفس التاريخ، حيث تم الاتفاق على اندماج الشركتين من خلال تبادل الأوراق المالية، بحيث تقوم “ولاء” بإصدار نحو 0.60 سهم مقابل كل سهم مصدر في “ساب للتكافل” (معامل المبادلة) لصالح المساهمين المستحقين في الأخيرة، مقابل نقل كافة أصول والتزامات “ساب للتكافل” إلى “ولاء” بقوة النظام، ودون تسديد أي مقابل نقدي، مع انقضاء شركة ساب للتكافل.

بالتزامن مع الإعلان السابق، قالت “ولاء” في بيان للبورصة بتاريخ 27 فبراير 2022، إنها ستقوم بزيادة رأس مالها من خلال إصدار 20.419 مليون سهم جديد بقيمة اسميه 10 ريالات للسهم الواحد بناءً على معامل المبادلة لصالح مساهمي “ساب للتكافل” المستحقين، ليبلغ بذلك رأسمال “ولاء” نحو 850.583 مليون ريال مُقسم على 85.058 مليون سهماً اسمياً، يملك من أصلها مساهمي “ساب للتكافل” حوالي 20.419 مليون سهم أي ما يمثل نسبة 24.01% تقريباً من رأس المال بعد الزيادة، مع الإشارة إلى أن الأسهم الجديدة سوف تصدر لصالح مساهمي “ساب للتكافل” الذين صوتوا لصالح صفقة الاندماج وضدها والذين امتنعوا عن التصويت، على أن يتم إلغاء أسهم الشركة المُدرجة على “تداول”.

الموافقات على الاندماج تتوالي

أعلنت الهيئة العامة للمنافسة عبر بيان رسمي صدر بتاريخ 21 مارس 2022، عن عدم ممانعتها على عملية الاندماج بين “ساب للتكافل” و”ولاء”، موضحة بأنها على علم بالبُعد السلعي للصفقة بسوق تأمين الممتلكات بحكم تقاطع أطراف التركز في السوق. وعليه قامت الهيئة بدراسة سوق التأمين بجميع منتجاته في المملكة لتحديد ما إذا كانت هناك مخاوف على المنافسة من عدمها. وخلصت دراسة “هيئة المنافسة” أنه لا يُتوقع أن يكون هناك مخاوف تؤثر على المنافسة في المملكة؛ كون وجود عدد كبير من اللاعبين في هذا السوق، بالإضافة إلى عدم وجود أي موانع تنظيمية أو هيكلية في سوق التأمين.

في الأول من أغسطس من العام الجاري، أعلنت “ساب للتكافل” عن صدور موافقة البنك المركزي السعودي بتاريخ 31 يوليو 2022 على صفقة الاندماج مع “ولاء” وعدد من المسائل المرتبطة بها، علمًا بأن نفاذ صفقة الاندماج لا يزال خاضعًا لعدد من الشروط الإضافية من ضمنها الحصول على الموافقات النظامية المتبقية وموافقة الجمعية العامة غير العادية للمساهمين في كل من “ساب للتكافل” و”ولاء” على إتمام صفقة الاندماج.

ثم جاءت الموافقة التالية من قبل هيئة السوق المالية، بتاريخ 10 أغسطس 2022، حيث وافقت الهيئة على طلب شركة ولاء للتأمين التعاوني بزيادة رأس مالها لغرض الاندماج مع “ساب للتكافل” من خلال عرض مبادلة الأوراق المالية.

بتاريخ 17 أغسطس 2022، أعلنت “ساب للتكافل” عن نشر تعميم مجلس إدارة الشركة المتعلق بصفقة الاندماج المعدة مع “ولاء” وفقاً لمتطلبات المادة (39) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية والمتضمنة رأي مجلس إدارة “ساب للتكافل” بشأن العرض المقدم لمساهميها بغرض اندماج الشركة مع “ولاء”, كما تضمن المشورة المستقلة التي قدمت لمجلس إدارة “ساب للتكافل” من قبل “السعودي الفرنسي كابيتال” والذي تم تعيينه كمستشار مالي فيما يتعلق بصفقة الاندماج.

أبرز المعلومات عن الشركتين

م

البيان

ساب للتكافل

ولاء للتأمين التعاوني

1 تاريخ التأسيس 14/05/2007 05/07/2007
2 تاريخ الإدراج 16/06/2007 17/07/2007
3 رأس المال (مليون ريال) 340 646.397
4 عدد الأسهم (مليون سهم) 34 64.639
5 القيمة الاسمية للسهم (ريال) 10 10
6 السعر السوقي للسهم (ريال) – إقفال 19/9/2022 13.26 14.86
7 صافي ربح النصف الأول 2022 قبل الزكاة (مليون ريال) 5.568 (-27.629)
8 إجمالي الموجودات كما في 30/6/2022 (مليون ريال) 1057.308 3822.216
9 إجمالي المطلوبات كما في 30/6/2022 (مليون ريال) 761.958 3054.624
10 حقوق المساهمين كما في 30/6/2022 (مليون ريال) 295.35 767.592
11 المساهمون الكبار البنك السعودي البريطاني “ساب” (65%) أمريكان لايف إنشورنس (5.495%)

البنك العربي الوطني (5.484%)

 

المساهمون يرحبون بالاندماج مع اقتراب مراحله الأخيرة

مع انتصاف شهر سبتمبر الجاري، أعلنت “ساب للتكافل” عن موافقة عمومية الشركة على العرض المُقدم من “ولاء” لدمج “ساب للتكافل” معها، من خلال إصدار 20.419 مليون سهم جديد في “ولاء” مقابل كامل أسهم رأسمال “ساب للتكافل”، وانقضاء الأخيرة نتيجة لذلك.

كما وافقت عمومية “ولاء” التي انعقدت في نفس التاريخ (15 سبتمبر 2022)، على دمج “ساب للتكافل” مع “ولاء” من خلال إصدار نحو 0.60 سهم جديد في الأخيرة مقابل كل سهم مملوك في “ساب للتكافل”.

وترتب على ما سبق، موافقة عمومية “ولاء” على زيادة رأسمال الشركة من 646.397 مليون ريال إلى 850.583 مليون ريال، وذلك وفقاً لأحكام اتفاقية الاندماج، مع تعديل المادة رقم (8) من النظام الأساسي لـ”ولاء”، المتعلقة برأس المال، على أن تسري هذه التعديلات عند نفاذ صفقة الاندماج.

مع الدخول في المراحل الأخيرة لإتمام الاندماج بين “ساب للتكافل” و”ولاء”، أعلنت “ساب للتكافل” يوم أمس الأحد الموافق 18 سبتمبر 2022، عن بدء فترة اعتراض الدائنين على صفقة الاندماج مع “ولاء” وفقاً لأحكام المادة (193) من نظام الشركات. وعليه فإنه يحق لأي من دائني “ساب للتكافل” الاعتراض على الصفقة من خلال إرسال خطاب مسجل إلى المركز الرئيسي للشركة. على أن تبدأ فترة اعتراض الدائنين اعتباراً من تاريخ 18 سبتمبر 2022، وتنتهي بنهاية يوم الثلاثاء الموافق 18 أكتوبر 2022.

وأوضحت “ساب للتكافل” في بيان للسوق السعودية “تداول”، أمس، أنه بموجب نظام الشركات، سيكون قرار الاندماج نافذاً بعد انقضاء فترة اعتراض الدائنين على إتمام الصفقة، وذلك في حال عدم وجود أي اعتراض قائم من دائني “ساب للتكافل” على صفقة الاندماج مع “ولاء”.

والجدير بالذكر أن النشاط التأميني لـ”ساب للتكافل” و”ولاء” يتنوع في عدة مجالات، فالأولى تقدم تشكيلة واسعة من برامج التكافل التي تلائم احتياجات الحماية لدى العملاء الأفراد والشركات في المملكة. في حين تقدم الثانية أنواعاً مختلفة من نشاطات التأمين بناءاً على مبادئ التأمين التعاوني تحت إشراف البنك المركزي السعودي “ساما”، والتي تعتبر الجهة الرسمية المسؤولة عن تطبيق وتنظيم نظام التأمين ولوائحه التنفيذية.

ذات صلة

المزيد