“الدرع العربي” و “الإنماء طوكيو مارين” توقعان مذكرة تفاهم لتقييم جدوى اندماج الشركتين

أعلنت شركتي الدرع العربي للتأمين التعاوني و الإنماء طوكيو مارين عن قيامها بتاريخ 19 جمادى الأولى 1444هـ الموافق 13 ديسمبر 2022م بتوقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة، وذلك لتقييم جدوى اندماج الشركتين.

وستقوم الشركتان ببدء عملية التحقق والفحص النافي للجهالة من النواحي العملية والفنية والمالية والقانونية والإكتوارية والدخول في مناقشات غير ملزمة فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط لصفقة الاندماج المقترحة.

• اتفقت الشركة و شركة الإنماء طوكيو مارين على أنه في حال تم التوقيع على اتفاقية الاندماج الملزمة والحصول على موافقات الجهات التنظيمية وجمعيات المساهمين سيتم إتمام الاندماج المقترح بطريقة مبادلة الأسهم بحيث يقوم الكيان القانوني المستمر (الدامج) بإصدار اسهم جديدة لمساهمي الكيان المدمج، وتحمل جميع حقوق والتزامات الكيان المدمج.

• يتم تحديد نسبة تبادل الأسهم بين مساهمي الشركة ومساهمي الإنماء طوكيو مارين (” Exchange Ratio “) بعد إبرام (بما يرضي كل طرف) جميع متطلبات العناية الواجبة اللازمة من قبل الشركة و الإنماء طوكيو مارين

• من المتوقع أن الكيان القانوني المستمر (الدامج) سوف يستوعب جميع موظفي الكيان المدمج، ولن يكون هناك تسريحات قسرية.

وقالت الشركتان إن مذكرة التفاهم تنتهي في أي وقت أيهما أسبق من: (1) تنفيذ الشركة لاتفاقية الاندماج و الإنماء طوكيو مارين ، (2) انتهاء الفترة الحصرية المذكورة في مذكرة التفاهم (أي 12 شهرًا من تاريخ توقيع مذكرة التفاهم) ، (3) الاتفاقية المكتوبة المتبادلة وموافقة كل من الشركة و الإنماء طوكيو مارين على إنهاء مذكرة التفاهم ، (4) قيام إما الشركة أو الإنماء طوكيو مارين بتقديم إشعار كتابي بإنهاء مذكرة التفاهم إلى الطرف الآخر في أي وقت بعد خمسة (5) أشهر من تاريخ تنفيذ مذكرة تفاهم.

وستستمر الشركتان بإعلان أي تطورات جوهرية بشأن عملية الاندماج المقترحة وحسب القوانين والتعليمات ذات العلاقة. وأثناء ذلك تعتزم الشركة الاستمرار في ممارسة أعمالها حسب المعتاد لحين الانتهاء من عملية الاندماج المقترحة.

وتعد عملية الاندماج المقترحة مشروطة باكتمال عمليات التحقق والفحص على نحو يكون متوافقاً مع رغبات كافة الأطراف ذات العلاقة، وبشرط الاتفاق على الشروط والأحكام النهائية لاتفاقية الاندماج، وبشرط الحصول على الموافقات النظامية للجهات المختصة وموافقة الجمعيات العامة لكل من الشركة و الإنماء طوكيو مارين. إن الدخول في مذكرة التفاهم لا يعني بأن الشركتين ستوافقان على عملية الاندماج المقترحة..