“اتحاد الخليج الأهلية” و “الصقر للتأمين” تعلنان عن توقيع اتفاقية ملزمة لاندماج الشركتين

أعلنت شركة اتحاد الخليج الأهلية للتأمين التعاوني عن توقيعها اتفاقية اندماج ملزمة مع الصقر للتأمين التعاوني اليوم الأربعاء (“اتفاقية الاندماج”)، حيث تم الاتفاق على اندماج الشركتين من خلال تبادل الأوراق المالية، بحيث تقوم شركة اتحاد الخليج الأهلية بإصدار 1.151736928571430 سهم عادي مقابل كل سهم مصدر في شركة الصقر (“معامل المبادلة”) لصالح المساهمين المستحقين في “الصقر للتأمين” (أي المساهمين الذين يمتلكون أسهم صادرة في الصقر كما في تاريخ نفاذ صفقة الاندماج) مقابل نقل أصول والتزامات الصقر إلى اتحاد الخليج الأهلية ودون دفع أي مقابل نقدي (“صفقة الاندماج” أو “الصفقة” أو “الاندماج”)، وذلك وفقًا للأنظمة السارية، وعلى وجه التحديد وفقًا لنظام الشركات الصادر عن وزارة التجارة واللوائح الصادرة عن هيئة السوق المالية (“الهيئة”)، بما فيها لائحة الاندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وقواعد الإدراج، واللوائح ذات الصلة الصادرة عن البنك المركزي السعودي.

وستنتقل بنفاذ صفقة الاندماج جميع حقوق والتزامات وأصول وعقود شركة الصقر إلى الشركة الدامجة، وتعد الشركة الدامجة خلفًا لشركة الصقر.

وأكدت أنه عملاً ببنود اتفاقية الاندماج، وفي حال إقرار صفقة الاندماج (بعد الموافقة عليها من كافة الجهات الحكومية المعنية والتصويت عليها من قبل الجمعيتين غير العاديتين لكل من شركة اتحاد الخليج الأهلية وشركة الصقر وانقضاء فترة اعتراض الدائنين، والتي تكون لمدة أول خمسة عشر (15) يوماً من فترة الثلاثين (30) يوماً – كحد أدنى – السابقة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية للتصويت لصالح إتمام الصفقة، أو من تاريخ تسوية أية اعتراضات مقدمة (في حال تقديمها) – سوف تقوم شركة اتحاد الخليج الأهلية بزيادة رأس مالها من خلال إصدار ستة عشر مليون ومائة وأربعة وعشرون ألف وثلاثمائة وسبعة عشر (16,124,317) سهم عادي جديد قيمتها الإسمية (10) عشرة ريالات سعودية للسهم الواحد (“الأسهم الجديدة”) لصالح مساهمي شركة الصقر المستحقين بناءً على معامل المبادلة، ليبلغ بذلك رأس مال شركة اتحاد الخليج الأهلية مبلغ إجمالي وقدره ستمائة وعشرون مليون ومائة واثنان وتسعون ألف وأربعمائة وخمسون ( 620,192,450) ريالاً سعودياً مقسم على اثنان وستون مليون وتسعة عشر ألف ومائتان وخمسة وأربعون (62,019,245) سهماً عاديًا، سيملك من أصلها مساهمي شركة الصقر ستة عشر مليون ومائة وأربعة وعشرون ألف وثلاثمائة وسبعة عشر (16,124,317) سهم أي ما يمثل نسبة (26.00%) من رأس المال بعد الزيادة، مع الإشارة الى أن الأسهم الجديدة سوف تصدر لصالح مساهمي شركة الصقر المستحقين، على أن يتم إلغاء أسهم شركة الصقر المدرجة على تداول إلحاقاً لذلك.

ستعلن الشركتين عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاندماج المقترحة، وفقا للأنظمة والتعليمات ذات الصلة. في غضون ذلك، حيث ستواصل أعمالهما كالمعتاد حتى الانتهاء من صفقة الاندماج المقترحة.

ويأتي هذا بالإشارة إلى اعلان شركة اتحاد الخليج الأهلية للتأمين التعاوني على موقع تداول بتاريخ 24/02/1444هـ (الموافق 20/09/2022م) عن توقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة الصقر للتأمين التعاوني (“شركة الصقر”)، بغية تقييم جدوى اندماج الشركتين.