تعرف على اختصاصات الجمعيات العامة للشركات المدرجة في السوق المالية ومهام مجالس الإدارة مع اقتراب انعقادها لاعتماد القوائم المالية وتوزيع الأرباح عن 2023

تعرض (مال) في هذا التقرير استنادا إلى نظام الشركات السعودي الصادر في نهاية يونيو 2022 ولائحته التنفيذية ودليل المساهم في الجمعيات العامة في الشركات المدرجة الصادر من هيئة السوق المالية السعودية، اختصاصات الجمعيات العامة العادية للشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية، وذلك في ضوء قرب انعقاد تلك الجمعيات لإعتماد القوائم المالية للشركات والبت في إقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح، وذلك كمساهمة من صحيفة (مال) لزيادة توعية المساهمين – أصحاب رأس المال- في تلك الشركات بحقوقهم في حضور الجمعيات العامة العادية للشركات وإبداء رأيهم في الموضوعات المدرجة بجدول أعمال الجمعيات .

تعرف “الجمعية العامة العادية” في الشركة المساهمة السعودية بأنها حلقة الوصل بين مساهمي الشركة ومجلس إدارتها، فهي تختص بكافة الأمور المتعلقة بالشركة وتناقش جميع الموضوعات الهامة لها، ونصت المادة (88)  من نظام الشركات”تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية مرة على الأقل خلال الـ 6 أشهر التالية لإنتهاء السنة المالية للشركة” مع جواز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك” .

وفيما يلي أهم مسؤوليات مجلس الإدارة في الجمعيات العامة : 

• إعلان موعد ومكان انعقاد الجمعية العامة وجدول أعمالها قبل الموعد بـ25 يوم علي الاقل .
• نشر الدعوة في موقع شركة السوق المالي (تداول) و موقع الشركة الالكتروني و صحيفتين واسعتي الانتشار في المملكة بالإضافة إلى الجريدة الرسمية .
• العمل على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية واختيار المكان المناسب والوقت الملائم لانعقاد  الجمعية .
• التأكد من أن الموضوعات المعروضة على الجمعية مصحوبة بمعلومات كافية ودقيقة تمكن المساهمين من اتخاذ قراراتهم قبل إجتماع الجمعية بوقت كاف .
• قراءة بنود أعمال الجمعية وإستعراض بعض البنود بشكل مختصر مثل تقرير مجلس الإدارة .
• التعامل مع استفسارات المساهمين بمهنية وحرفية عالية في إطار الثقة الممنوحة لمجلس الإدارة من قبل المساهمين .
• قراءة نتائج التصويت واعتماد محضر الجمعية ويتم تدوين المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع.

والجمعية العامة العادية للشركة  تختص بجميع الامور المتعلقة بالشركة وعلى الأخص ما يلي :

إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم :

وفقا للمادة (14) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات يكون انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة من قبل الجمعية  العامة العادية بالتصويت التراكمي، ويجوز  انتخابهم بالتصويت العادي إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك، ويتم إنتخاب مجلس الإدارة كل 3 سنوات، وفي حال تعذر إنتخاب مجلس إدارة الشركة لدورة جديدة و انتهت دورة المجلس الحالي يستمر في أداء مهامه إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة بشرط ألا تتجاوز مدة استمراره 90 يوم .

تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه النظام، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله:

يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة تعينه الجمعية العامة العادية، وتحدد مكافأته ومدة عمله، ويجوز لها إعادة تعيينه، ويجوز للجمعية أيضاً في كل وقت تغييره، ولا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في الشركة أو لمصلحتها ولو على سبيل الإستشارة، ولا يجوز كذلك أن يكون المراجع شريكاً لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس إدارتها أو عاملاً لديه أو قريباً له إلى الدرجة الرابعة، ويكون باطلاً  كل عمل مخالف لذلك .

الإطلاع على تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية للشركة ومناقشتهما :

علي الشركة إعلان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية السنوية  فور اعتمادها خلال فترة لا تتجاوز 40 يوم من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم ويجب عليها إعلان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية السنوية خلال مدة لا تقل عن 25 يوماً قبل تاريخ انعقاد الجمعية العمومية السنوية، ومن حق المساهم الإطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته مع إدارة الشركة .

 مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه :

يُدعى المحاسب القانوني للشركة إذا تضمنت الجمعية بنداً يتعلق باعتماد القوائم المالية والموافقة عليها، ومن الأدوار المنوطة بالمحاسب القانوني  إستعراض تقرير عن وضع الشركة المالي بناءً على قوائمها المالية وقراءته على المساهمين مع إعداد تقرير خاص في حال وجود مصلحة شخصية لأحد أعضاء مجلس الإدارة و الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويرفق بالتبليغ لرئيس الجمعية العامة، والإجابة عن أسئلة المساهمين في الجمعية فيما يتعلق بالقوائم المالية بالقدر الذي يُعرض مصلحة الشركة للضرر ويُقدم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريراً يتضمن  موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما تم كشفه من مخالفات، وإبداء  رأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع، وإذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة من دون الاستماع إلى تقرير المحاسب القانوني كان قرارها باطل .

 البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح :

 حددت المادة رقم (10) من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات السعودي ضوابط توزيع الأرباح للشركات ونصت بأنه يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على الشركاء أو المساهمين إذا كان عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي ينص على ذلك، وعلى أن تفوض الجمعية العامة (المساهمون) مدير الشركة أو مجلس إدارتها في توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يصدر من الجمعية، بشرط توافر أرباح قابلة للتوزيع وفقاً لأخر قوائم مالية تكفي لتغطية الأرباح المقترح توزيعها .

علما بأن “الأرباح القابلة للتوزيع” هي حاصل جمع رصيد الأرباح المبُقاه المدرجة برصيد حقوق المساهمين بقائمة المركز المالي، مضافاً اليه صافي أرباح الفترة بعد الزكاة المدرج بقائمة الدخل عن الفترة، كما تعتبر الاحتياطيات التي لم تُخصص لأغراض معينة أو التي تقرر إلغاء غرض تكوينها هي احتياطيات قابلة للتوزيع .

الترخيص لمجلس إدارة الشركة بناء على تفويض من الجمعية العامة في الأعمال والعقود : 

يجوز للجمعية أن ترخص أو تفوض مجلس الإدارة بإبرام عقود على أن يكون العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد وإلا يكون عضو مجلس الإدارة له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي من الأعمال والعقود على أن يكون مجموعهما خلال العام أقل من 1% من إيرادات الشركة وفقا لأخر قوائم مالية وأن يكون أقل من 10 ملايين ريال ويكون التفويض بحد أقصى سنة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض أيهما أقرب ويُحظر على أعضاء مجلس الإدارة التصويت أو إلغاءه . 

 مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والضوابط الخاصة بها :

يبين نظام الشركة الاساس طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة مبلغاً معينًا، أو بدل حضور الجلسات، أو مزايا عينية، ويجوز الجمع بين إثنتين أو أكثر من هذه المزايا .

 إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة، فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على (10%) من صافي الأرباح، وذلك بعد خصم الاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس، وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع، على أن يكون إستحقاق هذه المكافأة متناسباً مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً،و في جميع الأحوال ؛ لا يتجاوز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مكافآت ومزايا مالية أو عينية مبلغ خمسمائة ألف ريال سنوياً، وفق الضوابط التي تضعها الجهة المختصة.

و يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا، وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو إستشارات، وأن يشتمل أيضاً على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة.
كما يجوز للجمعية العامة – بناءً على توصية من المجلس – إنهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن حضور 3 اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع .