“عناية للتأمين” و “سلامة للتأمين” توقعان مذكرة تفاهم لتقييم جدوى إندماجهما

أعلنت شركتي عناية السعودية للتأمين التعاوني، و سلامة للتأمين التعاوني عن توقيعهما مذكرة تفاهم غير ملزمة، وذلك لتقييم جدوى اندماجهما.

وبحسب الإعلان المنشور على “تداول”، ستقوم الشركتان ببدء عملية التحقق والفحص النافي للجهالة من النواحي العملية والفنية والمالية والقانونية والإكتوارية والدخول في مناقشات غير ملزمة فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط لصفقة الاندماج المقترحة.

واتفقت الشركتان على أنه في حال تم التوقيع على اتفاقية الاندماج الملزمة والحصول على موافقات الجهات التنظيمية وجمعيات المساهمين سيتم إتمام الاندماج المقترح بطريقة مبادلة الأسهم بحيث يقوم الكيان القانوني المستمر الدامج (سلامة) بإصدار اسهم جديدة لمساهمي الكيان المدمج (عناية)، وتحمل جميع حقوق والتزامات الكيان المدمج.

كما اتفقت الشركتان بموجب مذكرة التفاهم على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة التي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة ومعامل المبادلة بشأن الصفقة المحتملة.

وسيتم تحديد نسبة تبادل الأسهم بين مساهميها ومساهمي سلامة للتأمين، (بما يرضي جميع الأطراف) بعد إبرام جميع متطلبات العناية الواجبة اللازمة من قبلهما.

وتسري مذكرة التفاهم من تاريخ توقيعها وحتى إتمام الصفقة المحتملة، أو إنهاء طرف للمفاوضات، أو انتهاء مدة سنة من تاريخ توقيع المذكرة، أيهما أقرب.

ووفق الإعلان، تنتهي مذكرة التفاهم في أي وقت أيهما أسبق من: (1) تنفيذ الشركة لاتفاقية الاندماج مع شركة سلامة، (2) انتهاء الفترة الحصرية المذكورة في مذكرة التفاهم، (أي 12 شهرًا من تاريخ توقيع مذكرة التفاهم) ، (3) الاتفاقية المكتوبة المتبادلة وموافقة كل من الشركة وشركة سلامة على إنهاء مذكرة التفاهم ، (4) قيام إما عناية للتأمين أو سلامة للتأمين بتقديم إشعار كتابي بإنهاء مذكرة التفاهم إلى الطرف الآخر في أي وقت بعد خمسة (5) أشهر من تاريخ تنفيذ مذكرة تفاهم.

وحسب البيان المنشور على “تداول”، يخضع تنفيذ الصفقة المحتملة إلى اتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة المحتملة. وستتضمن هذه الشروط الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة المحتملة والمسائل المتعلقة بها. وعليه، فإن إبرام مذكرة التفاهم لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين.

جدير بالذكر أن عملية الاندماج المقترحة تعد مشروطة باكتمال عمليات التحقق والفحص على نحو يكون متوافقاً مع رغبات كافة الأطراف ذات العلاقة، وبشرط الاتفاق على الشروط والأحكام النهائية لاتفاقية الاندماج، وبشرط الحصول على الموافقات النظامية للجهات المختصة وموافقة الجمعيات العامة لكل من الشركة وشركة سلامة.