الرأي القانوني بشأن تصريحات مسؤولي الشركات المُدرَجة

جاء في تصريح سعادة الرئيس العام لمجموعة السعودي الألماني الصحية لقناة CNBC  عربية بتاريخ 29/01/2024م أن سعر سهم المجموعة رخيص مُقارنة بحجم المجموعة وعدد الأسرّة والعيادات، وأن القيمة السوقية للمجموعة حالياً حوالي (9) مليارات ريال، في حين أن الوضع الطبيعي للقيمة يُفترَض أن يتراوح بين 20 – 25 مليار ريال.

وثار السؤال لدى المُهتمين بالسوق هل مثل هذا الإفصاح نظامياً أو غير نظامي؟ هل لرئيس المجموعة الحق في مثل هذه الشفافية، أم أن ذلك تجاوز؟ وبخاصة إن مثل ذلك التصريح قد يؤثر على سعر الورقة؟

ونُلخّص بعض الأوجه القانونية ذات العلاقة:

• تحرص هيئة السوق المالية، من خلال نظام السوق المالية، ولوائحه التنفيذية، ومن خلال مهامها الإشرافية على السوق والشركات المُدرَجة، على حماية جميع الظروف والإجراءات المُصاحِبة للمحافظة على استقرار أسعار الأوراق المالية محل تداول الجموع، باعتبار أهمية السوق وتعزيز مكانته واستقرار المتعاملين فيه، وأهم ما يُعالِج حالة السؤال لائحة سلوكيات السوق.
• بالتأمل في تصريح سعادة رئيس المجموعة، فإنه قد تضمّنَ: تصريحاً بوسيلة إعلامية عامة، معلوماتً عن الشركة وأوضاعها المالية ورأيه بشأن القيمة السوقية العادلة لسعر السهم، متضمناً أن السعر العادل أعلى من سعر السوق بأكثر من الضعف، وأولى الملاحظات بشأن صفة صاحب التصريح أنه شخصٌ مُطلِع، استناداً للفقرة (ب) من المادة (4) من لائحة سلوكيات السوق، والتي حَدَّدتْ الشخص المُطلِع، ومنهم: عضو مجلس الإدارة، أو المسؤول التنفيذي أو الموظف لدى الشركة المدرَجة ذات العلاقة بالمعلومات الداخلية، الأمر الذي يخضع معه صاحب التصريح لأحكام الشخص المطلع.
• وأهم التزامات الرئيس التنفيذي للشركة، بوصفه مسؤولاً ومُطلِعاً، الدقة في التعامل مع الجمهور، بالمعلومات الصحيحة الدقيقة، وألّا يكون لتصريحاته وإفصاحاته أغراضاً خاصة أو لتحقيق ارتفاعات في السهم لا يستحقها، أو بالتصريح في وقت غير مناسب، وغير ذلك من الالتزامات، وعندما نقول ذلك، فإننا نُحيطُ بالأنظمة للعلم بها، دون أن نُعلِق أو نحكم هل تنطبق تلك الحالات على التصريح محل السؤال، إذ ذلك ليس من حق العموم، كونه من اختصاص الهيئة ولجنتها القضائية.
• ومن الأسئلة هنا: هل يحظُر على رئيس الشركة التصريح مُطلقاً في الصُحف والقنوات التلفازية؟ أم أن له حق التصريح ولكن بضوابط؟

والجواب: أن لمسؤول الشركة حق التصريح، ولكن وفق ضوابط، أهمها أن يكون التصريح ببيانات صحيحة دقيقة، وقد عالجت ذلك المادة (7) من لائحة سلوكيات السوق، التي حظرت التصريح بالبيانات غير الصحيحة، كما حظرت إغفال التصريح بالبيان المطلوب، وبالأخص إن كان ذلك بهدف التأثير على قيمة الورقة المالية، أو الحث على شرائها أو بيعها، أو إن كان الهدف من التصريح يتضمن تلاعب أو تضليل، وبمفهوم المُخالفة، فإن التصريح متى كان دقيقاً صحيحاً لا ينطوي على التضليل، وبياناته دقيقة، فإنه غير محظور على الشخص المسؤول.

• ويأتي السؤال أيضاً، متى تُعتبر البيانات محل التصريح للعموم معلومات غير صحيحة لا يجوز التصريح عنها؟

والجواب حددته المادة (9) من لائحة سلوكيات السوق، إذ اعتبرت ذلك مُتحققاً متى كان التصريح غير صحيح أو غير دقيق بشأن عناصر جوهرية، أو متى كان التصريح يحتوي على معلومات غير صحيحة بشأن واقعة جوهرية، ولا يخفى أن الوقائع الجوهرية الحساسة التي يجب على المُعلن أو المُفصح مُراعاتها هي: المعلومات المتعلقة بالشركة أو بسعر الورقة متى كان علم المُستثمر بها له تأثير بشكل جوهري على قيمة الورقة عند الشراء أو البيع.

• ومن جانب آخر فلا شك أن المسؤول في الشركة المُطَّلِع على معلوماتها الداخلية، لتصريحاته حساسية، فهو من جانب عليه التزام بالتعريف بالشركة وأعمالها وتحديات القطاع ومستقبله، والتحليل وإبداء الرأي بشأن القوائم الربحية والمشروعات، والجمهور والمساهمون يتطَّلَع لمثل هذا التفاعل من المسؤول على الشركة، لا أن يكون سلبياً غير مُتفاعل مع واقع الشركة ومعطيات الأسواق، وفي الجانب الآخر: فالتصريح والإعلان بما لدى المسؤول من معلومات داخلية يجب خضوعه لضوابط المُشرع واللوائح، التي حرصت على توفير المعلومة للجميع، لا البعض دون الآخر، كما حرصت على ألّا يكون التداول بيعاً أو شراءً مُستنداً على الاطلاع على المعلومات الداخلية الخاصة، وفي هذا السياق جاء تعريف المعلومات الداخلية فيما يتعلق بالتداول بناءً عليها أو الإفصاح عنها على وجه الدقة، بحسب الفقرة (ج) من المادة (4) من لائحة سلوكيات السوق، مُشترطاً ألّا يكون قد تم الإعلان عنها لعموم الجمهور، أو لم تكن متوفرة لهم بأي شكل آخر، وفي حالتنا فالذي أراه أن رئيس المجموعة قد أفصح للعموم عن معلوماته ورأيه وقناعاته.
• ومن زاوية أبعد عن الإفصاح والإعلان للجمهور تأتي أهمية التعليمات والمواد في تجريم التداول بناءً على المعلومات الداخلية، أو أن يكون الإفصاح أو الإعلان غرضه التلاعب أو التضليل، ومن ذلك أن يكون الغرض من الإعلان أو التصريح الترويج لشراء الورقة المالية بغرض بيعها، وجميع ذلك ليس محله التكهن والافتراض، فالأصل سلامة النية، وحرص المسؤول ودقته وصحة رأيه فيما يعتقده ويجتهد به، وعلى مُدعي غير ذلك إثباته.