” بوان” توقع اتفاقية للاستحواذ على حصص الشريك في”أرنون للصناعات البلاستيكية المحدودة” بـ 191 مليون

 يسر شركة بوان أن تعلن عن إبرام اتفاقية استحواذ (“الاتفاقية”) بتاريخ 25/04/1440هـ الموافق 01/01/2019م لشراء أربعمائة وخمسين ألف (450,000) حصة والتي تمثل ما نسبته مائة بالمائة (100%) من رأس مال شركة أرنون للصناعات البلاستيكية المحدودة (شركة شخص واحد) (“شركة أرنون”) والمملوكة من شركة الفوزان القابضة (“شركة الفوزان”) مقابل سعر الشراء المتفق عليه والبالغ مائة وواحد وتسعين مليون (191,000,000) ريال سعودي.

وقد تم تقييم شركة أرنون باستخدام طرق تقييم مختلفة تعتمد على التدفقات النقدية المخصومة ومكررات الربحية إضافة إلى مكررات الربح قبل خصم المصاريف التمويلية والضرائب والاستهلاك والاطفاء.

وقد قامت شركة بوان بتعيين الرياض كابيتال كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني (AS&H) بالتعاون مع كليفورد تشانس كمستشار قانوني، وشركة برايس ووتر هاوس كوبرز (PwC) للقيام بالدراسات المالية النافية للجهالة، وشركة باين آند كومباني (BAIN & COMPANY) للقيام بأعمال الدراسات السوقية النافية للجهالة.

قيمة الصفقة    مائة وواحد وتسعين مليون (191,000,000) ريال سعودي.

وتتضمن الاتفاقية عدداً من الضمانات المقدمة من شركة الفوزان بخصوص الأعمال التجارية لشركة أرنون ومنها على سبيل المثال ما يتعلق بدقة وصحة المعلومات التي تم تضمينها في الحسابات والقوائم المالية لشركة أرنون وصحة ملكية أصول الشركة وخلوها من أي أعباء أو رهون أو حقوق لأطراف ثالثة، إضافة الى ضمانات أخرى تتعلق بمصانع الشركة وموظفيها وتعويض شركة بوان عن أي التزامات غير مثبتة بسجلات الشركة إضافة الى أي فروقات في الالتزامات الزكوية للفترة السابقة لتاريخ الإتمام . كما تضمنت الاتفاقية قيام شركة الفوزان بتقديم ضمان بنكي غير مشروط بقيمة 15% من قيمة الشراء لمدة سنتين بحيث تتمكن شركة بوان من استخدامه إذا تبين وجود أي اخلال بالضمانات والتعهدات المقدمة مع مراعاة أن قيمة التعويض لا تقتصر على النسبة المشار إليها.
كما تخضع الاتفاقية لعدد من الشروط المسبقة التي يجب أن تقوم شركة الفوزان وشركة أرنون باستيفائها قبل مضي (180) يوم من تاريخ التوقيع على الاتفاقية (“تاريخ التوقف النهائي”) تشمل الحصول على الموفقات النظامية اللازمة.

كما تنص الاتفاقية على حق شركة بوان بالإشراف على تنفيذ السياسات المالية والتشغيلية لشركة أرنون ابتداءً من تاريخ 1/1/2019م وذلك من خلال قيام شركة الفوزان بتشكيل مجلس مديرين جديد في شركة أرنون يتم تعيين أعضائه من بين الأشخاص الذين تحددهم شركة بوان.

وتنص الاتفاقية كذلك على حق الطرفين في إنهاء الاتفاقية في حال تبين عدم صحة أي من الضمانات المقدمة منهما أو في حال لم يلتزم أي من الطرفين بالشروط والأحكام والتعهدات المحددة في الاتفاقية. كما تنص الاتفاقية على حق شركة بوان بإنهاء الاتفاقية في أي من الحالات التالية: (أ) إذا تبين وجود تغير جوهري ذو أثر سلبي على شركة أرنون وذلك وفقاً للمعيار المتفق عليه في الاتفاقية، أو (ب) عدم استيفاء الشروط المسبقة أو التنازل عنها من شركة بوان قبل تاريخ التوقف النهائي لسبب يعود إلى تقصير شركة الفوزان.

اطراف الصفقة    شركة بوان و شركة الفوزان القابضة.
طريقة تمويل الصفقة    سيتم سداد إجمالي سعر الشراء المتفق عليه والبالغ مائة وواحد وتسعين مليون (191,000,000) ريال سعودي نقداً لشركة الفوزان وذلك عند إتمام إجراءات التوقيع على عقد التأسيس المعدل لشركة أرنون أمام كاتب العدل المختص. علماً بأنه سيتم تمويل صفقة الاستحواذ من خلال مزيج من التدفقات النقدية من الأنشطة التشغيلية لشركة بوان وعن طريق التسهيلات البنكية.
تاريخ إبرام الصفقة    1440-04-25 الموافق 2019-01-01
وصف النشاط للأصل موضوع الصفقة    ويشار إلى أن نشاط شركة أرنون يتمثل في صناعة منتجات تغليف وعزل من رغوة البولي إيثلين وأطباق وعبوات من البولي ستايرين الرغوي وألواح العزل الحراري من البولي ستايرين وعبوات من البولي إيثلين.
البيانات المالية للسنوات الثلاث الاخيرة للأصل محل الصفقة    بلغت صافي القيمة الدفترية للأعوام 2015م و 2016م و 2017م من واقع القوائم المالية المدققة مبلغ 98.6 مليون ريال سعودي و 117.6 مليون ريال سعودي و 138.7 مليون ريال سعودي على التوالي، ومبلغ 157.3 مليون ريال سعودي بنهاية فترة الربع الثالث من عام 2018م من واقع القوائم المالية الداخلية للشركة غير المدققة.
كما تجدر الإشارة بأن إيرادات شركة أرنون للأعوام 2015م و 2016م و 2017م من واقع القوائم المالية المدققة بلغت 202.7 مليون ريال سعودي و 203.6 مليون ريال سعودي و 231.2 مليون ريال سعودي على التوالي. كما بلغ صافي الدخل للأعوام 2015م و 2016م و 2017م من واقع القوائم المالية المدققة مبلغ 16.0 مليون ريال سعودي و 19.1 مليون ريال سعودي و 21.1 مليون ريال سعودي على التوالي.

كما تجدر الإشارة إلى أن إيرادات وصافي دخل شركة أرنون لفترة التسعة أشهر المنتهية في 30 سبتمبر 2018م من واقع القوائم المالية الداخلية للشركة غير المدققة بلغت 198.5 مليون ريال سعودي و 18.6 مليون ريال سعودي على التوالي.

اسباب الصفقة    تعد صفقة الاستحواذ ذات أهمية رئيسية لشركة بوان وتأتي في إطار استراتيجية الشركة التي تهدف إلى تحقيق تنوع في أعمالها التجارية والتي ستسهم في زيادة شريحة عملائها ومنتجاتها وبالتالي زيادة إيراداتها وتدفقاتها النقدية.
الاثر المتوقع للصفقة على الشركة وعملياتها    تتوقع شركة بوان بأن الأثر المالي للصفقة سيكون إيجابياً بشكل عام والذي سينعكس على نتائج أعمالها خلال عام 2019م.
أطراف ذات علاقة    وينبغي الإشارة إلى أن صفقة الاستحواذ تعد صفقة مع طرف ذو علاقة باعتبار أن الاتفاقية أبرمت بين شركة بوان وشركة الفوزان التي تملك أسهم في شركة بوان، وباعتبار أن بعض أعضاء مجلس الإدارة في شركة بوان لهم مصلحة في الصفقة حيث أنهم أعضاء في مجلس إدارة شركة بوان وشركة الفوزان وفي مجلس مديرين شركة أرنون، وهم الأستاذ/ عبدالله عبداللطيف الفوزان والأستاذ/ فوزان محمد الفوزان والأستاذ/ باسل محمد القضيب، وقد تم الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة بوان بخصوص صفقة الاستحواذ وإبرام اتفاقية الاستحواذ في اجتماعها المنعقد بتاريخ 17/4/1440هـ الموافق 24/12/2018م.
معلومات اضافية    وستقوم شركة بوان بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ في حينها.