“الأهلية” و”اتحاد الخليج” تعلنان إجراءات صفقة الاندماج المحتملة

اعلنت الشركة الأهلية للتأمين التعاوني عن نشر تعميم مجلس إدارتها (“تعميم مجلس الإدارة”) المعد وفقا لمتطلبات المادة (39) من لائحة الاندماج والاستحواذ، والذي يتضمن رأي مجلس إدارة الأهلية بشأن العرض المقدم لمساهمي الأهلية فيما يخص صفقة الاندماج، كما يتضمن المشورة المستقلة التي قدمت لمجلس إدارة الشركة الأهلية من قبل شركة الجزيرة للأسواق المالية (“الجزيرة كابيتال”) والذي تم تعيينه كمستشار مالي للشركة الأهلية فيما يتعلق بصفقة الاندماج وفق أحكام المادة (18) من لائحة الاندماج والاستحواذ.

تم ارفاق نسخة من تعميم مجلس الإدارة ضمن هذا الإعلان. كما يمكن الحصول على نسخ من هذا التعميم من خلال زيارة الموقع الالكتروني للشركة الأهلية (www.alahlia.com.sa) أو الموقع الالكتروني لشركة السوق المالية السعودية (تداول) (www.tadawul.com.sa). كما يمكن الحصول على نسخ من مستند العرض من خلال زيارة الموقع الالكتروني لشركة اتحاد الخليج (www.gulfunion.com.sa) أو الموقع الإلكتروني لهيئة السوق المالية (www.cma.org.sa) أو الموقع الالكتروني لشركة السوق المالية السعودية (تداول) (www.tadawul.com.sa).

كما أكدت الشركة الأهلية أنه سيتم إتاحة عدد من المستندات المتعلقة بصفقة الاندماج والموضحة في تعميم مجلس الإدارة للمعاينة من قبل مساهمي الأهلية ابتداءً من تاريخ 15/01/1442هـ (الموافق 03/09/2020م)

وذلك في مقرها الرئيسي (الرياض، اليرموك -شارع الحلة المتفرع من الدائري الشمالي ص.ب. 939 – الرياض 11312.

وذلك خلال ساعات العمل الاعتيادية من الساعة الثامنة صباحاً وحتى الساعة الرابعة عصراً خلال أي يوم عمل (يوم الأحد وحتى يوم الخميس) من تاريخ نشر هذا التعميم وحتى نهاية فترة العرض (حسب التعريف الوارد لها في تعميم مجلس الإدارة).

ويأتي هذا إشارة إلى موافقة هيئة السوق المالية على طلب شركة اتحاد الخليج للتأمين التعاوني (“اتحاد الخليج”) زيادة رأس مالها لغرض دمج الشركة الأهلية للتأمين التعاوني (“الأهلية” أو “الشركة”) في شركة اتحاد الخليج من خلال عرض مبادلة أوراق مالية الصادرة بتاريخ 12/01/1442هـ (الموافق 31/08/2020م)
قامت اتحاد الخليج في وقت سابق من هذا اليوم بنشر:

 مستند العرض الموجه لمساهمي الأهلية (“مستند العرض”) والذي يتضمن التفاصيل ذات الصلة بالعرض المقدم من شركة اتحاد الخليج إلى مساهمي الأهلية لغرض دمج شركة الأهلية في شركة اتحاد الخليج مقابل إصدار أسهم جديدة لهم في شركة اتحاد الخليج والمعد وفقا لمتطلبات المادة (38) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم 1- 50 – 2007 بتاريخ 21-09-1428هـ (الموافق 3-10-2007م) والمعدّلة بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم 3-45-2018 بتاريخ 07/08/1439هـ (الموافق 23/4/2018م) (“لائحة الاندماج والاستحواذ”)

 تعميم لمساهميها بشأن زيادة رأس مال شركة اتحاد الخليج لغرض دمج الأهلية في شركة اتحاد الخليج مقابل إصدار أسهم جديدة لمساهمي الأهلية في شركة اتحاد الخليج والمعد وفقا لمتطلبات قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم 3-123-2017 وتاريخ 9-4-1439 هـ (الموافق 27-12-2017م المعدلة بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم 1-104-2019 وتاريخ 01/02/1441هـ (الموافق 30/09/2019).

من جانبه، أكد مجلس إدارة الشركة الأهلية للتأمين التعاوني على أهمية قراءة المساهمين لمستند العرض وتعميم مجلس الإدارة بشكل مفصل قبل التصويت على أي من القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج. وفي حال وجود أي شك بخصوص الإجراءات التي ينبغي اتخاذها، فإن مجلس إدارة الشركة الأهلية يوصي بأن يحصل المساهم المعني على استشارة مالية مستقلة من قبل مستشار مالي مستقل ومرخص له من قبل هيئة السوق المالية السعودية. على أن يتأكد المساهم المعني من مدى ملائمة صفقة الاندماج والمعلومات الواردة في مستند العرض وتعميم مجلس الإدارة للأهداف الاستثمارية والأوضاع المالية الخاصة به. ولمزيد من التفاصيل عن صفقة الاندماج وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها وإجراءات إتمام صفقة الاندماج، الرجاء الاطلاع على مستند العرض وتعميم مجلس الإدارة. كما ستقوم الشركة الأهلية للتأمين التعاوني بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بصفقة الاندماج في حينها.

وفي ذات الشأن، أعلنت شركة اتحاد الخليج للتأمين التعاوني عن نشر تعميم المساهمين ومستند العرض والجدول الزمني فيما يتعلق بزيادة رأس المال لغرض دمج الشركة الأهلية للتأمين التعاوني في شركة اتحاد الخليج للتأمين التعاوني.

ويأتي هذا إشارة إلى موافقة هيئة السوق المالية على طلب شركة اتحاد الخليج للتأمين التعاوني (“شركة اتحاد الخليج”) زيادة رأس مالها لغرض دمج الشركة الأهلية للتأمين التعاوني (“الشركة الأهلية”) في شركة اتحاد الخليج من خلال عرض مبادلة أوراق مالية الصادرة بتاريخ 12/01/1442هـ (الموافق 31/08/2020م)، تود شركة اتحاد الخليج الإعلان عن نشر المستندات الآتية:

1- تعميم المساهمين (“التعميم”) المعد من قبل شركة اتحاد الخليج والموجه لمساهميها:

تم إعداد التعميم من قبل شركة اتحاد الخليج لمساهميها وفقاً لمتطلبات المادة (58) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة بشأن زيادة رأس مال شركة اتحاد الخليج لغرض دمج الشركة الأهلية في شركة اتحاد الخليج مقابل إصدار أسهم جديدة لمساهمي الشركة الأهلية في شركة اتحاد الخليج وفقاً لأحكام المواد (191) و(192) و(193) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ (“صفقة الاندماج”). ويتضمن التعميم تفاصيل عن صفقة الاندماج وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها بما في ذلك الأطراف ذوي العلاقة وإجراءات إتمام صفقة الاندماج والمخاطر المرتبطة بها. ويمكن الحصول على تعميم المساهمين من المرفقات، أو من خلال الموقع الالكتروني لهيئة السوق المالية أو الموقع الالكتروني لشركة اتحاد الخليج أو الموقع الالكتروني للمستشار المالي الخاص بشركة اتحاد الخليج شركة بيت التمويل السعودي الكويتي (“بيت التمويل”).

ويؤكد أعضاء مجلس إدارة شركة اتحاد الخليج على ضرورة قيام مساهمي شركة اتحاد الخليج بقراءة جميع المعلومات الواردة في تعميم المساهمين ودراستها بعناية ودقة قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على صفقة الاندماج، وفي حال وجود أي شك بقرار التصويت الذي ينبغي اتخاذه في الجمعية العامة غير العادية الخاصة بصفقة الاندماج لشركة اتحاد الخليج، فإن أعضاء مجلس إدارة شركة اتحاد الخليج يوصون بالحصول على استشارة مالية مستقلة من مستشار مالي مستقل ومرخص له من قبل هيئة السوق المالية والاعتماد على مراجعته الخاصة لصفقة الاندماج للتأكد من مدى ملائمة صفقة الاندماج والمعلومات الواردة في تعميم المساهمين للأهداف الاستثمارية والأوضاع المالية الخاصة به.

2- مستند العرض المعد من قبل شركة اتحاد الخليج والموجه لمساهمي الشركة الأهلية:

قامت شركة اتحاد الخليج بإعداد مستند العرض الموجه إلى مساهمي الشركة الأهلية بشأن العرض المقدم لمساهمي الشركة الأهلية لغرض دمج الشركة الأهلية في شركة اتحاد الخليج مقابل إصدار الأسهم الجديدة لهم في شركة اتحاد الخليج وفقاً لأحكام المواد (191) و(192) و(193) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وقد تم إعداد مستند العرض من قبل شركة اتحاد الخليج وفقاً لمتطلبات المادة (38) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

ويمكن الحصول على مستند العرض من المرفقات أو من خلال الموقع الالكتروني لهيئة السوق المالية أو الموقع الالكتروني لشركة اتحاد الخليج أو الموقع الالكتروني للمستشار المالي الخاص بشركة اتحاد الخليج شركة بيت التمويل.

وتؤكد شركة اتحاد الخليج على ضرورة قيام مساهمي الشركة الأهلية بقراءة جميع المعلومات الواردة في مستند العرض والتعميم الذي سيصدره مجلس إدارة الشركة الأهلية ودراستهما بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على صفقة الاندماج. كما تؤكد شركة اتحاد الخليج على ضرورة الحصول على مشورة من مستشار مالي مستقل مرخص له من قبل هيئة السوق المالية في حال وجود شك حول أي مسألة ما متعلقة بمستند العرض.

3- الجدول الزمني للمراحل الأساسية لإتمام صفقة الاندماج:

يبين الجدول الزمني التواريخ المقترحة للمراحل الأساسية لإتمام صفقة الاندماج وفقاً لمتطلبات الفقرة (ج) من المادة 17 من لائحة الاندماج والاستحواذ. وتعتبر التواريخ الموضحة في الجدول الزمني استرشاديه فقط – وقد تتغير أو تتعدل – حيث تستند على عدة أمور، من بينها أي تورايخ محددة قد تفرضها أو تطلبها الجهات التنظيمية ذات العلاقة، إضافة إلى لزوم استيفاء شروط صفقة الاندماج (وتواريخ استيفاء تلك الشروط)، على سبيل المثال لا الحصر، الموافقة على القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج من قبل مساهمي شركة اتحاد الخليج في الجمعية العامة غير العادية لشركة اتحاد الخليج، ومن قبل مساهمي الشركة الأهلية في الجمعية العامة غير العادية للشركة الأهلية. ويمكن الحصول على الجدول الزمني من المرفقات أو من خلال الموقع الالكتروني لهيئة السوق المالية أو الموقع الالكتروني لشركة اتحاد الخليج أو الموقع الالكتروني للمستشار المالي الخاص بشركة اتحاد الخليج شركة بيت التمويل.
       
الملفات الملحقة  هنا هنا وهنا وهنا