عموميتا “الأهلي للتكافل” و”الدرع العربي” توافقان على اندماج الشركتين

أعلنت شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني عن نتائج اجتماع الجمعية العامة الغير عادية والمتضمنة زيادة رأس المال ( الاجتماع الأول ) والذي عقد بمدينة الرياض في تمام الساعة ( 7:30 ) مساءً يوم الخميس 05/05/1443هـ (الموافق 09/12/2021). عن طريق وسائل التقنية الحديثة باستخدام منظومة تداولاتي، حيث كانت
نسبة الحضور 51.22%.

نتائج التصويت على جدول أعمال الجمعية:
– الموافقة على دمج شركة الأهلي للتكافل في شركة الدرع العربي للتأمين وفقاً لأحكام المواد 191 و192 و193 من نظام الشركات، من خلال إصدار 1.43114769137705 سهم جديد في شركة الدرع للتأمين مقابل كل سهم مملوك في شركة الأهلي للتكافل، وذلك وفقاً لاتفاقية اندماج ملزمة موقعة بين شركة الدرع للتأمين وشركة الأهلي للتكافل بتاريخ 02/12/1442هـ (الموافق 12/07/2021م) (“اتفاقية الاندماج”)، بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:
أ. الموافقة على أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة الدرع للتأمين وشركة الأهلي للتكافل بتاريخ 02/12/1442هـ (الموافق 12/07/2021م).

ب. الموافقة على زيادة رأس مال شركة الدرع العربي للتأمين من (400,000,000) ريال إلى (638,524,620) ريال، وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، على أن تسري هذه الزيادة عند نفاذ الاندماج وفقاً لأحكام نظام الشركات واتفاقية الاندماج.

ج. الموافقة على التعديلات المقترحة على النظام الأساسي لشركة الدرع العربي للتأمين وفقاً للصيغة الموضحة في المرفق (1) لهذه الدعوة على أن تسري هذه التعديلات فوراً.

د. تفويض مجلس إدارة شركة الدرع العربي للتأمين، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

2- الموافقة على تعديل المادة (الخامسة عشرة) من نظام الشركة الأساس للشركة والمتعلقة بإدارة الشركة

3- الموافقة على تعديل المادة (الثانية و العشرون) من نظام الشركة الأساس للشركة , والمتعلقة بنصاب اجتماع المجلس

تجدر الإشارة إلى أن الاندماج سيكون نافذاً بعد استيفاء كافة شروطه، بما في ذلك الشرط المتعلق بفترة اعتراض الدائنين وفقاً لاتفاقية الاندماج ولأحكام المادة (193) من نظام الشركات وكما هو موضح في تعميم المساهمين.
سيتم زيادة رأس مال شركة الدرع للتأمين من خلال إصدار أسهم جديدة لصالح مساهمي شركة الأهلي للتكافل وذلك لغرض دمج الشركة الأهلي للتكافل في شركة الدرع للتأمين وفقاً لأحكام المواد (191) و(192) و(193) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وفقاَ لما يلي:

1-سوف تتم زيادة رأس مال شركة الدرع العربي للتأمين من (400,000,000) ريال سعودي إلى (638,524,620) ريال سعودي، وذلك من خلال إصدار (23,852,462) سهم عادي جديد بقيمة اسمية تبلغ (10) ريال سعودي

2-سيتم زيادة عدد أسهم شركة الدرع للتأمين من (40,000,000) سهم إلى (63.852.462) سهم عادي.

3-سيتم إصدار (1.43114769137705) سهم عادي جديد في شركة الدرع للتأمين مقابل كل سهم من أسهم شركة الأهلي للتكافل.

4-ستكون الزيادة في رأس المال نافذة عند نفاذ قرار الاندماج وذلك وفقاً لما هو موضح في تعميم المساهمين (“أي بعد انتهاء فترة اعتراض الدائنين أو تسوية جميع اعتراضات الدائنين على صفقة الاندماج (أيهما يأتي لاحقاً) وذلك وفقاً لأحكام المادة (193) من نظام الشركات”).

5-ستكون الأحقية للمساهمين المالكين لأسهم شركة الأهلي للتكافل عند نفاذ قرار الاندماج، والمقيدين في سجل مساهمي شركة الأهلي للتكافل لدى مركز الإيداع بنهاية ثاني فترة تداول بعد نفاذ قرار الاندماج

كما أعلنت شركة الأهلي للتكافل عن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية (الاجتماع الثاني)، والذي عُقد يوم الخميس بعد ساعة من المدة المحددة من الاجتماع الأول وذلك لعدم اكتمال النصاب القانوني للاجتماع الأول، حيث كانت نسبة الحضور 39.22%.

نتائج التصويت على جدول أعمال الجمعية:
– الموافقة على العرض المقدم من شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني لغرض دمج شركة الأهلي للتكافل في شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني وفقا لأحكام المواد (191) إلى (193) من نظام الشركات، من خلال إصدار (1.43114769137705) سهم في شركة الدرع للتأمين مقابل كل سهم واحد (1) في شركة الأهلي للتكافل وانقضاء شركة الأهلي للتكافل نتيجة لذلك، وذلك وفقا للمتطلبات النظامية ذات الصلة وشروط وأحكام اتفاقية اندماج شركة الأهلي للتكافل الملزمة مع شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني بتاريخ 1442/12/02هـ الموافق 2021/07/12م والموافقة على الامور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:
أ‌. الموافقة على أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة الأهلي للتكافل وشركة الدرع العربي للتأمين التعاوني بتاريخ 1442/12/02هـ الموافق 2021/07/12م.

ب‌. الموافقة على تفويض مجلس إدارة شركة الأهلي للتكافل، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرارات أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضرورياً لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.

البند (2): الموافقة على قرار مجلس الإدارة بتعيين عايض مطر القثامي عضواً في لجنة المراجعة (من خارج المجلس) بديلاً عن الدكتور. صلاح بخيت الطالب ، (من خارج المجلس) لشغل المقعد الشاغر وذلك اعتباراً من 2021/07/18م حتى نهاية الدورة الحالية للجنة المراجعة.

معلومات اضافية:
ولمزيد من التفاصيل حول صفقة الاندماج، يرجى الرجوع إلى تعميم المساهمين.